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Anuncio de Fusión Transfronteriza Intracomunitaria

Conforme a lo previsto en los artículos 43 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), el artículo 348 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "LSC") y la Directiva 2019/2121, de 27 de noviembre, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132, se hace público que el día 18 de julio de 2023, la junta general de socios de Ibérica de Compras Corporativas, S.L. (en adelante, "Ibérica de Compras" o la "Sociedad Absorbente") y el día 10 de agosto de 2023, el socio único de Digital Procurement Holdings N.V (en adelante, "DPH" o la "Sociedad Absorbida"), han aprobado la fusión por absorción transfronteriza intracomunitaria entre Ibérica de Compras y DPH (en adelante, las "Sociedades Intervinientes"); produciéndose, de esta manera, la extinción, vía disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque a título universal de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente (sin que proceda la ampliación de capital en esta última, ni la obligación de solicitud de nombramiento de un experto independiente), que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

El acuerdo de fusión fue aprobado en los términos previstos en el proyecto común de fusión transfronteriza entre Ibérica de Compras y DPH (en adelante, el "Proyecto de Fusión"), formulado y suscrito por los consejeros de las Sociedades Intervinientes el día 23 de junio de 2023. La fusión se realiza de acuerdo con lo previsto en el artículo 49, por remisión del artículo 55 de la LME, al tratarse de una fusión por absorción transfronteriza intracomunitaria de sociedades íntegramente participadas.

El Proyecto de Fusión se depositó el día 27 de junio de 2023 en la Cámara de Comercio de Holanda, en donde se ubica el domicilio social de la Sociedad Absorbida, y, en el caso de la Sociedad Absorbente, al tratarse de una fusión por absorción aprobada en sede de junta universal, de conformidad con el artículo 42 de la LME, no es preceptivo el depósito del Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid, por lo que no se ha llevado a cabo tal trámite.

Asimismo, se hace constar expresamente los derechos de los trabajadores, acreedores y socios según lo previsto en los artículos 43, 62 y 66 de la LME:

1. El derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades Intervinientes a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados por las respectivas sociedades y del balance de fusión de las Sociedades Intervinientes en su domicilio social. Los trabajadores, acreedores y socios podrán obtener, sin gastos, la documentación relativa a la fusión en las oficinas de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida en Avenida de Cantabria s/n, 28660 Boadilla del Monte, Madrid, y en Prinses Margrietplantsoen 88, WTC Tower E, 23ª planta, 2595 BR 's-Gravenhage, Holanda, respectivamente.

2. El derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbida de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del anuncio de fusión, en los términos que se señalan en el artículo 44, por remisión del artículo 55 de la LME.

3. Los socios que hayan votado en contra de la fusión tendrán derecho de separación conforme a los artículos 62 de la LME y 348 y siguientes de la LSC. Los socios podrán ejercitar su derecho de separación en relación con algunas o todas sus participaciones, dentro del plazo de un mes a contar desde la publicación de este anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Madrid, 10 de agosto de 2023.- El Secretario del Consejo de Administración de Ibérica de Compras Corporativas, S.L., María Dolores Conde Ruano.