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Ampliación de Capital con derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Suavitas, S.A. (la "Sociedad"), se comunica que con fecha 19 de agosto de 2013, la Junta General de accionistas acordó la simultánea reducción y aumento del capital social por compensación de créditos, de un lado, y aportaciones dinerarias, de otro, conforme a los artículos 299 y 301 LSC, con derecho de suscripción preferente, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación.

1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social, actualmente de 200.387,72 euros, se reduce a 50.096,93 euros, mediante la disminución del valor nominal de la acción de 0,04 euros a 0,01 euros; aumentándose simultáneamente hasta en 4.000.000 de euros, y por tanto en caso de suscripción completa del aumento, hasta la cifra máxima de 4.050.096,93 euros mediante la emisión de hasta 400.000.000 de nuevas acciones ordinarias representadas mediante anotaciones en cuenta, de 0,01 euros de valor nominal, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las existentes, concediendo todas ellas idénticos derechos a sus titulares, de las cuales, 345.090.000 acciones se emiten en contraprestación del crédito de 3.450.900 euros del que es titular Atlas Capital Europa S.L. que se ha compensado en este aumento; y las restantes 54.910.000 nuevas acciones en contraprestación de aportaciones dinerarias por importe de hasta 549.100 euros, habiéndose autorizado la posibilidad de suscripción parcial o incompleta y con respeto al derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Las nuevas acciones quedarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes"), conforme a la normativa vigente. Renta 4, Sociedad de Valores, S.A. ha sido designada como entidad agente de la ampliación de capital (la "Entidad Agente").

2. Finalidad del aumento. Suavitas ha acordado llevar a cabo una reducción y simultáneo aumento del capital social con la finalidad de restablecer el equilibrio perdido entre éste último y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido a consecuencia de las pérdidas acumuladas de ejercicios precedentes. Asímismo la compañía tras su ejecución presentará un balance más saneado, con un patrimonio neto más acorde con el actual plan de negocios y expansión que el órgano de administración pretende desarrollar.

3. Derechos de las nuevas acciones. Todas las acciones de nueva emisión resultantes de la ampliación de capital serán ordinarias, de idéntica clase y atribuirán los mismos derechos políticos y económicos a sus titulares desde la fecha en que se declare suscrito y desembolsado.

4. Periodo de suscripción.

(i) Periodo de suscripción preferente.

a) Derecho de suscripción preferente. Tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de once (11) acciones nuevas por una (1) acción antigua, los accionistas e inversores que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el BORME. Para asegurar que la proporción del número de acciones nuevas sobre las antiguas sea un número entero, Atlas SCEFI, S.L. ha renunciado al derecho que tendría asociado a 17.875 acciones que posee, incluyendo a la posibilidad de su negociación.

b) Mercado de derechos de suscripción preferente. La Sociedad ha solicitado la apertura de un periodo de negociación de los derechos de suscripción preferente en el MAB, que dará comienzo no antes del tercer día hábil siguiente al que se efectúe la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el BORME y que tendrá una duración de cinco (5) días hábiles. Dicho periodo será determinado por el Mercado mediante Instrucción Operativa. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de que deriven, conforme al artículo 306.2 LSC. En consecuencia, tendrán tal derecho los accionistas no los hubieran transmitido y los terceros inversores que los adquieran en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones dentro de los plazos indicados en el apartado (a) precedente.

c) Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Conforme al artículo 305.2 LSC, el periodo de suscripción preferente para los accionistas legitimados e inversores indicados en el apartado (b) anterior, se iniciará el día siguiente al de la publicación del anuncio de la presente oferta de suscripción en el BORME y tendrá una duración de un (1) mes.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Los titulares de tales derechos deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos mismos, indicando su voluntad de ejercer su derecho. Las órdenes que se crucen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevarán la suscripción de las nuevas acciones a las cuales se refieran. Los derechos no ejercitados se extinguirán a la finalización del periodo de suscripción preferente.

(ii) Periodo de Asignación Discrecional.

Si, tras la determinación por parte de la Entidad Agente del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente, quedasen acciones por suscribir y adjudicar (las "Acciones Sobrantes"), aquella lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración no más tarde del día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente, iniciándose el Período de Asignación Discrecional. El Periodo de Asignación Discrecional tendrá una duración máxima de tres (3) días hábiles desde que la Entidad Agente se lo comunique al Consejo de Administración. Durante el Periodo de Asignación Discrecional los inversores podrán cursar peticiones de suscripción de Acciones Sobrantes ante la Entidad Agente para su adjudicación. Estas peticiones serán firmes, incondicionales e irrevocables.

La adjudicación a los inversores se llevará a cabo discrecionalmente por el Consejo de Administración, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública conforme al artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre. La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional, la cual notificará a los inversores adjudicatarios el número de acciones nuevas que les haya sido asignado.

(iii) Cierre anticipado y suscripción incompleta.

En caso de que la ampliación de capital se haya cubierto tras finalizar el Periodo de Suscripción Preferente, la Sociedad podrá cerrar anticipadamente dicha ampliación, habiéndose autorizado asimismo la suscripción incompleta de la ampliación de capital. tras haber concluido el Periodo de Asignación Discrecional.

5. Desembolso. El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción, a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes. A su vez, el desembolso íntegro del tipo de emisión de las acciones asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional, se realizará mediante depósito en la cuenta de la Sociedad abierta a tal efecto no más tarde de las 12.00 horas del siguiente día hábil respecto a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional.

6. Solicitud de incorporación al Mercado Alternativo Bursátil-Segmento Empresas en Expansión ("MAB"). La Sociedad solicitará la admisión a negociación en el MAB así como la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E.), mediante anotaciones en cuenta en Iberclear, de la totalidad de las nuevas acciones ordinarias que se emitan y sean suscritas en el marco de la presente ampliación de capital. En el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación de las acciones del MAB, que no estuviese respaldada por la totalidad de los accionistas, la Sociedad estará obligada a ofrecer a los accionistas que no hubieran votado a favor la adquisición de sus acciones al precio que resulte de la regulación de las ofertas públicas de adquisición de valores. Asimismo, la Sociedad declara su sometimiento a las normas vigentes o futuras del MAB y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión.

7. Gastos de emisión. La Sociedad no repercutirá gasto alguno a los suscriptores en relación a las acciones suscritas. No se devengarán tampoco gastos por la primera inscripción de las acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que mantengan cuentas de los titulares de las acciones de la Sociedad podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. La transmisión de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que establezcan las Entidades Participantes intervinientes.

8. Documento informativo sobre la ampliación. La Sociedad ha elaborado un documento informativo sobre el aumento de capital (el Documento de Ampliación Completo), conforme al modelo establecido la Circular del MAB 1/2011 sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación en el MAB, que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB. Dicho documento está a disposición del público en el domicilio social y en formato electrónico, en la pág. web de la compañía (www.suavitas.es) y del MAB (www.bolsasymercados.es/mab).

Valencia, 12 de noviembre de 2013.- Secretario no Consejero del Consejo de Administración.