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Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas El consejo de administración de "Sociedad Vascongada de Publicaciones, Sociedad Anónima" (la "Sociedad" o la "Sociedad Absorbente"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores accionistas de la Sociedad a la junta general de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, en el domicilio social, sito en San Sebastián (Guipúzcoa), Camino de Portuetxe, número 2, el día 29 de mayo de 2013, a las trece horas, y al día siguiente, en el mismo lugar y hora en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales comprensivas del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y la Memoria, y el Informe de Gestión de la Sociedad, de la Propuesta de Aplicación de Resultados y de la gestión del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio social de 2012.

Segundo.- Reelección de Consejeros.

Tercero.- Nombramiento de Auditores para el ejercicio 2013.

Cuarto.- Aprobación del balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2012 como balance de fusión.

Quinto.- Aprobación del proyecto común de fusión por absorción entre "Sociedad Vascongada de Publicaciones, Sociedad Anónima" (Sociedad Absorbente), "Digital Vasca, Sociedad Limitada Unipersonal" y "Sociedad Vascongada de Radio, Sociedad Limitada Unipersonal" (Sociedades Absorbidas).

Sexto.- Aprobación de la operación de fusión por absorción entre "Sociedad Vascongada de Publicaciones, Sociedad Anónima" (Sociedad Absorbente), "Digital Vasca, Sociedad Limitada Unipersonal" y "Sociedad Vascongada de Radio, Sociedad Limitada Unipersonal" (Sociedades Absorbidas).

Séptimo.- Acogimiento de la operación de fusión al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo X del Título VIII de la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Guipúzcoa.

Octavo.- Delegación de facultades.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Décimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la junta.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de la presente convocatoria los accionistas de la Sociedad tendrán derecho a examinar en el domicilio social y a obtener de forma inmediata y gratuita el texto íntegro de los documentos que han de ser sometidos a la Junta General de Accionistas, incluidas las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe de los Auditores de cuentas. Podrá asistir a la Junta General todo accionista que tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad con cinco días de antelación, como mínimo, a aquél en que haya de celebrarse la Junta, quienes, en su caso, podrán delegar su representación en otra persona. En relación con la operación de fusión por absorción de la Sociedad Absorbente y de "Digital Vasca, Sociedad Limitada Unipersonal" y "Sociedad Vascongada de Radio, Sociedad Limitada Unipersonal" (las "Sociedades Absorbidas") se pone a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores, de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), los siguientes documentos: 1. el proyecto común de fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas (el "Proyecto de Fusión"); 2. las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente; 3. los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas junto con el informe de auditoría correspondiente a la Sociedad Absorbente; 4. los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas, y 5. la identidad de los administradores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Los accionistas y los representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbente que así lo soliciten por cualquier medio admitido en derecho, tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos referidos anteriormente, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes (i) Sociedad Absorbente: La denominación social de la Sociedad Absorbente es "Sociedad Vascongada de Publicaciones, Sociedad Anónima"; se trata de una sociedad anónima; tiene su domicilio social en San Sebastián (Guipúzcoa), Camino de Portuetxe, número 2; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 1.187, folio 56, hoja número SS-3.697 y está provista del NIF A-20.004.073. (ii) Sociedad Absorbida 1: La denominación social de la Sociedad Absorbida 1 es "Digital Vasca, Sociedad Limitada Unipersonal"; se trata de una sociedad limitada; tiene su domicilio social en San Sebastián (Guipúzcoa), Camino de Portuetxe, número 2; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 1.786, folio 149, hoja número SS-16.552 y está provista del NIF B-20.677.878. (iii) Sociedad Absorbida 2: La denominación social de la Sociedad Absorbida 2 es "Sociedad Vascongada de Radio, Sociedad Limitada Unipersonal"; se trata de una sociedad limitada; tiene su domicilio social en San Sebastián (Guipúzcoa), Parque Empresarial Zuatzu, Zuatzu Kalea 1, Edificio Ulia 8; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 1.979, folio 46, hoja número SS-21.081 y está provista del NIF B-20.782.702. 2. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades intervinientes por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos. 3. No existen en las sociedades intervinientes en la operación de fusión derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni se contempla el otorgamiento de derechos ni opción de clase alguna. 4. No se otorgará ventaja de clase alguna a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la operación de fusión proyectada. 5. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la operación de fusión proyectada despliega plenos efectos contables y las operaciones de "Digital Vasca, Sociedad Limitada Unipersonal" y "Sociedad Vascongada de Radio, Sociedad Limitada Unipersonal" habrán de considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2013. 6. Como consecuencia de la fusión, los actuales estatutos sociales de "Sociedad Vascongada de Publicaciones, Sociedad Anónima" no se verán modificados. 7. Las fechas de las cuentas de las sociedades intervinientes en la operación de fusión proyectada, así como de los balances de fusión utilizados para establecer las condiciones en que se realizará la fusión son los cerrados a 31 de diciembre de 2012. En el caso de la Sociedad Absorbente, dichas cuentas anuales se encuentran auditadas por su auditor de cuentas. 8. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, la fusión determinará el traspaso a la Sociedad Absorbente de todas las relaciones laborales de las que sean titulares la Sociedades Absorbidas en régimen de sucesión de empresa, subrogándose la Sociedad Absorbente en los derechos y obligaciones laborales respecto de los trabajadores de la Sociedades Absorbidas. La fusión se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, con el ofrecimiento de la posibilidad de realizar un informe al respecto, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. La integración del patrimonio de la Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente no traerá consigo la imposición de medidas que afecten al empleo. 9. La operación de fusión proyectada no tendrá impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la fusión. 10. Se hace constar que de conformidad con el artículo 32.3 LME el depósito del Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, con fecha 21 de marzo de 2013, ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el día 27 de marzo de 2013.

San Sebastián, 8 de abril de 2013.- Don Emilio de Palacios Caro, Secretario del consejo de administración de "Sociedad Vascongada de Publicaciones, Sociedad Anónima.