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En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el Proyecto Común de Fusión por el que Solidq Global, S.L. (sociedad absorbente) absorberá a la mercantil Solid Quality Learning Iberoamericana, S.L.U. (sociedad absorbida), redactado y suscrito por los órganos de administración de las dos sociedades con fecha 29 de junio de 2012 y depositado en el Registro Mercantil de Alicante con fecha 29 de agosto de 2012. Dicha fusión supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente del patrimonio social de la sociedad absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todas las obligaciones y derechos de la sociedad absorbida con carácter general, sin limitación alguna y con extinción de la sociedad absorbida.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia, no resulta necesario para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009; (ii) los informes de los Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la sociedad absorbida.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009 se hace constar expresamente:

- El derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades los siguientes documentos: (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) las Cuentas Anuales de los tres últimos ejercicios y (iii) los balances de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión, que coinciden con el balance anual de las sociedades; así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

- El derecho de los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social de la sociedad absorbente a exigir la celebración de la Junta General de la sociedad absorbente para la aprobación de la fusión por absorción.

- El derecho de los acreedores a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto, en los términos establecidos en la Ley 3/2009.

El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

I.- Exposición de motivos.-

Solidq Global, S.L. posee el 100% de la sociedad Solid Quality Learning Iberoamericana, S.L.U.

Ambas sociedades realizan la misma actividad en distintos puntos de la geografía española: La consultoría, formación y la prestación de servicios en el campo de la tecnología de la información.

Con el proceso de fusión se conseguiría racionalizar y simplificar la estructura productiva de forma que:

1. Se optimicen los recursos y se mejore la gestión del grupo.

Con esta operación se unificarían en la sociedad absorbente la totalidad de recursos tanto materiales como personales de la sociedad absorbida, disminuyendo así los costes en los que actualmente incurren ambas sociedades al utilizar cada una su propia organización de medios materiales y personales en el desarrollo de su actividad.

Por tanto, con dicho proceso de concentración empresarial, se conseguiría optimizar el uso de los recursos, al eliminar la duplicidad de las obligaciones contables y registrales y de los costes de gestión administrativa, de forma que se conseguiría una utilización más eficiente de los mismos y una simplificación de la gestión del grupo.

Asimismo, por un lado, se mejoraría la gestión y la planificación de la empresa resultante, lo que permitiría dotar a la empresa de una mayor capacidad para acometer proyectos de mayor envergadura y simplificar los proyectos que actualmente se realizan de forma conjunta. Por otro lado, el equipo conjunto resultante de esta fusión, podría absorber más eficientemente los picos de demanda, frecuentemente asimétricos, que estas dos sociedades sufren. Esto permitiría mejorar la productividad combinada del grupo, no solamente sin necesidad de reducción de personal, sino con claras posibilidades de crecimiento del empleo en la empresa resultante, para absorber la demanda creciente de servicios que ambas sociedades están recibiendo.

Todo ello facilitaría la obtención de sinergias y economías de escala que permitirían reducir costes e incrementar la rentabilidad de la actividad realizada, así como reforzar la competitividad de la empresa resultante.

2. Se mejore la capacidad de financiación.

Con dicha operación de concentración se conseguiría fortalecer la capacidad financiera y de negociación de Solidq Global, S.L. facilitando el acceso a mejores condiciones de financiación, ya que tras dicha operación, el patrimonio conjunto de ambas sociedades constituiría un mejor aval del cumplimiento de las obligaciones contraídas. Al mismo tiempo se garantizaría una mayor estabilidad y un mayor crecimiento y expansión del grupo.

Por todo lo señalado, los Administradores de las sociedades intervinientes consideran adecuado proponer a los socios de las mercantiles en cuestión esta fusión por absorción.

Por tanto, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los órganos de Administración de las compañías que se van a fusionar, han elaborado y suscrito el presente Proyecto Común de Fusión, de conformidad con el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, y respetando los planteamientos que en esta materia impone el contenido del Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que regula el Régimen Especial de las Fusiones, Escisiones, Aportaciones de Activos y Canje de Valores; el cual quedará depositado en el Registro Mercantil de Alicante, a efectos de su calificación por el Sr. Registrador.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 96 del Real Decreto 4/2004 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se solicita la aplicación de los beneficios fiscales establecidos en el Régimen Especial de las Fusiones, Escisiones, Aportaciones de Activos y Canje de Valores de la citada Ley.

II.- Denominación, Tipo social y domicilio de las sociedades que se fusionan, asi como los datos identificativos de su inscripción en el registro mercantil.-

II.1.- Sociedad absorbente.-

- Denominación: " Solidq Global, S.L."

- Constitución: La mercantil se constituyó en Crevillente como sociedad limitada el 27 de febrero de 2006, por escritura otorgada ante el notario don Francisco-Javier Garach Aguado al n.º 272 de su protocolo.

- Domicilio social: Calle Juan Carlos I, 88, 4.º C, Albatera, 03340, Alicante.

- Datos del Registro Mercantil de la Provincia de Alicante: Inscrita al Tomo 3032, Folio 38, hoja número A-97866.

- C.I.F.: B-54101977

II.2.- Sociedad absorbida.-

- Denominación: Solid Quality Learning Iberoamericana, S.L.U.

- Constitución: La mercantil se constituyó como sociedad limitada en L´Alfás del Pí, el 13 de marzo de 2002, mediante escritura otorgada ante el Notario don Juan-Carlos Alonso Navarro, con el número 811 de su protocolo.

- Domicilio social: Calle Juan Carlos I, 88, 4.º C, Albatera, 03340, Alicante.

- Datos del Registro Mercantil de la Provincia de Alicante: Inscrita al Tomo 2516, folio 13, hoja número A-69132.

- C.I.F.: B-53643748.

III.- Descripción general del procedimiento de fusión.-

La fusión se llevará a cabo mediante la modalidad de fusión por absorción. La sociedad absorbente Solidq Global, S.L. absorberá a la mercantil Solid Quality Learning Iberoamericana, S.L.U. que transmitirá todo su patrimonio a Solidq Global, S.L mercantil que se subrogará en los derechos y obligaciones de la absorbida que se extinguirá tras la fusión por amortización de las participaciones representativas de su capital social.

Tal y como ya se ha expuesto anteriormente, la sociedad absorbente es titular directa de la totalidad de las participaciones de la sociedad absorbida por lo que, de conformidad con el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles relativo a la absorción de sociedades íntegramente participadas, no es necesario incluir en el Proyecto Común de Fusión el tipo de canje de las participaciones, la compensación complementaria en dinero, el procedimiento de canje, la fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales, la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite ni las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

Igualmente, según lo establecido en el mencionado artículo, no será necesario elaborar informe de administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión.

Se considerarán como balances de fusión de las compañías intervinientes a los efectos del artículo 36 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles los cerrados a 31 de diciembre de 2011.

IV.- Incidencia de la fusión en las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y compensaciones que vayan a otorgarse a los socios afectados en la sociedad resultante-

No existen en la sociedad a absorber aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que no habrá compensaciones a otorgar a los socios afectados en la sociedad absorbente.

V.- Derechos especiales que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente.-

No existen en la mercantil absorbida participaciones que incorporen derechos especiales, así como tampoco titulares de otros derechos.

En consecuencia, no se van a otorgar derechos especiales en la sociedad absorbente.

VI.- Ventajas a otorgar a los administradores y expertos independientes en la sociedad absorbente.-

En cuanto a los Administradores de las mercantiles que participan en la fusión, no se otorgarán ventajas de ningún tipo a favor de los mismos.

Tampoco se le concederá ningún tipo de ventaja a los expertos independientes, al no existir obligación de someter el Proyecto Común de Fusión al informe de dichos expertos, según lo dispuesto en los artículos 34 y 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

VII.- Fecha a partir de la cual las operaciones derivadas de la fusión han de considerarse realizadas a efectos contables.-

La fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por la sociedad absorbida Solid Quality Learning Iberoamericana, S.L.U. se van a entender realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente, Solidq Global, S.L. será el 1 de enero de 2012.

VIII.- Modificación de los estatutos de la sociedad absorbente.-

Con ocasión de la fusión no habrá ninguna modificación en los estatutos de Solidq Global, S.L.

IX.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo.-

Como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la sociedad absorbida, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

X.- Impacto en el órgano de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa.-

La fusión supondrá el cese de los miembros del órgano de administración de la sociedad absorbida. Actualmente compuesto por:

- Presidente: Don Fernando Gil Guerrero Gómez.

- Secretario no Consejero: Doña Esther Nolasco Andreu.

- Consejero Delegado: Don Antonio Soto Rodríguez.

- Consejero Delegado Solidario: Don Fernando Gil Guerrero Gómez.

- Consejeros:

- Don Fernando Gil Guerrero Gómez.

- Don Miguel Egea Gómez.

- Don Douglas Clay Mc Dowell.

- Don Eladio Rincón Herrera.

- Don Antonio Soto Rodriguez.

El órgano de administración de Solidq Global, S.L. formado por un Consejo de Administración, no se alterará como consecuencia de la fusión. La composición del Consejo de Administración de dicha sociedad es la siguiente:

- Presidente: Don Fernando Gil Guerrero Gómez.

- Vicepresidente: Don Douglas Clay Mc Dowell.

- Secretaria no Consejera: Doña María Esther Nolasco Andreu.

- Consejero Delegado: Don Fernando Gil Guerrero Gómez.

- Consejeros:

- Doña Lilach Ben-Gan.

- Don Rushabh B. Mehta.

- Don Fernando Gil Guerrero Gómez.

- Don Ronald Roy Talmage.

- Don Herbert Albert.

- Don Douglas Clay Mc Dowell.

- Don Gregory Norman Low (*) Consejero que comunicó su dimisión por mail el pasado 14 de enero de 2012, situación que todavía no ha sido comunicada al Registro Mercantil, estando la sociedad en proceso de cubrir dicha vacante.

La fusión no tendrá incidencia en la responsabilidad social de la empresa ni en el género del órgano de administración."

Albatera (Alicante), 5 de octubre de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración de Solidq Global, S.L. y Solid Quality Learning Iberoamericana, S.L.U., don Fernando Gil Guerrero Gómez.