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Anuncio de reducción de capital y agrupación, canje y cancelación de acciones

Reducciones de Capital

De conformidad con lo aprobado por la Junta General de accionistas de La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima (en adelante, "La Seda" o la "Sociedad") de fecha 3 de mayo de 2012, se informa de que el Consejo de Administración de la sociedad, también con fecha 3 de mayo de 2012, ha acordado ejecutar las siguientes reducciones de capital:

a) Reducción de capital social desde su cifra actual de 362.687.340,10 euros, en un importe de 92.591.079,53 euros, esto es, hasta la cifra de 270.096.260,57 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 3.626.873.401 acciones ordinarias con derecho a voto, que pasará de 0,10 euros actuales a 0,0744708267168987 euros, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas.

b) Reducción de capital social desde su cifra de 270.096.260,57 euros, en un importe de 233.827.526,56 euros, esto es, hasta la cifra de 36.268.734,01 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 3.626.873.401 acciones ordinarias con derecho a voto, que pasará de 0,0744708267168987 euros a 0,01 euros, con la finalidad de dotar (i) reserva legal por importe de 3.626.873,40 euros y (ii) reserva indisponible de carácter legal por la cantidad de 230.200.653,16 euros. De esta reserva indisponible de carácter legal únicamente podrá disponerse con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital.

c) Reducción de capital social desde su cifra de 36.268.734,01 euros, en un importe de 0,01 euros, esto es, hasta la cifra de 36.268.734,00 euros, mediante la amortización de una única acción ordinaria, de 0,01 euros de valor nominal, perteneciente al representante persona física del Presidente del Consejo de Administración, quien ha consentido a la amortización de su acción sin reembolso al accionista. El importe de 0,01 euros correspondiente a la reducción de capital se destina a incrementar la reserva indisponible de carácter legal por la cantidad de 0,01 euros, sin reembolso al accionista. De esta reserva indisponible de carácter legal únicamente podrá disponerse con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital. Consecuentemente, la reserva indisponible de carácter legal queda fijada en 230.200.653,17 euros.

Con carácter previo a la adopción de estos acuerdos de reducción de capital la Sociedad no contaba con reservas de ningún tipo. No habrá derecho de oposición de acreedores a las operaciones de reducción de capital, en tanto en cuanto el mismo está excluido:

(i) en virtud del artículo 335 a. de la Ley de Sociedades de Capital en cuanto al importe de la reducción de capital para compensar pérdidas;

(ii) en virtud del artículo 335 b. de la Ley de Sociedades de Capital en cuanto a un importe de la reserva legal equivalente al 10 por 100 de la cifra de capital final, y

(iii) en virtud del artículo 335 c. de la Ley de Sociedades de Capital en cuanto al resto de la reserva creada, dado su carácter de reserva indisponible de carácter legal.

Sirve como base para los anteriores acuerdos el balance comprendido en las cuentas anuales ordinarias de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, que fueron formuladas por el Consejo de Administración el día 28 de marzo de 2012, verificadas por los auditores de cuentas de la Sociedad PriceWaterhouseCoopers Auditores, Sociedad Limitada con fecha 29 de marzo de 2012, y que han sido aprobadas por la Junta General de Accionistas el 3 de mayo de 2012.

Agrupación, canje y cancelación de acciones o "contrasplit"

De conformidad con lo aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 3 de mayo de 2012, se informa de que el Consejo de Administración de la Sociedad, también con fecha 3 de mayo de 2012, ha acordado ejecutar la agrupación y cancelación de las 3.626.873.400 acciones en circulación, de 0,01 euros de valor nominal cada una tras las reducciones de capital anteriormente descritas, para su canje por acciones nuevas a emitir, en una proporción de una (1) acción nueva por cada cien (100) acciones antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de la cifra de 0,01 euros a la cifra de 1 euro. Dicha proporción de canje ha sido determinada por el Consejo de Administración de entre las opciones aprobadas por la Junta General de Accionistas, que eran de una acción nueva por cada 10 antiguas, una acción nueva por cada 50 antiguas o una acción nueva por cada 100 antiguas. Se mantiene la cuantía del capital social por tanto establecida en la cifra de 36.268.734,00 euros, y pasa a quedar dividido en 36.268.734 acciones ordinarias, totalmente suscritas y desembolsadas, de 1 euro de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes. Las nuevas acciones serán de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones previas, en proporción a su valor nominal.

El Consejo acordó asimismo solicitar la exclusión técnica de la negociación en bolsa de las acciones de la Sociedad en circulación, y la simultánea admisión a negociación de las nuevas acciones de la Sociedad resultantes de la agrupación y canje.

La agrupación, cancelación y canje de acciones surtirá efectos a partir del día 14 de mayo de 2012, siempre que dichos acuerdos hayan quedado inscritos en la hoja abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil de Barcelona de forma previa. En dicha fecha, se procederá a la exclusión técnica de la negociación en bolsa de las acciones de la Sociedad en circulación, y la simultánea admisión a negociación de las nuevas acciones de la Sociedad resultantes de la agrupación y canje.

Consecuentemente, tendrán derecho a una (1) acción nueva por cada cien (100) antiguas todos aquellos accionistas que figuren legitimados como accionistas de la Sociedad al cierre de los mercados del día hábil bursátil anterior a la citada fecha de efectos, esto es, el 11 de mayo de 2012, conforme a los registros contables de la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y de sus entidades participantes. El canje de acciones se producirá con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados mediante anotaciones en cuenta, a través de sus correspondientes entidades participantes, conforme a las instrucciones emitidas por la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y por la entidad agente que se identifica a continuación.

Tratamiento de las fracciones

Aquellos accionistas que, tras aplicar la relación de canje mencionada sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de cien, podrán:

(i) Adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje; o

(ii) Agruparse con otros accionistas hasta alcanzar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje.

Conforme a la delegación de facultades efectuada por la Junta General de Accionistas de 3 de mayo de 2012 a favor del Consejo de Administración, y para el supuesto de que al cierre de la sesión del día anterior a aquél en que deba tener efecto el canje de las acciones (esto es, al cierre de la sesión del 11 de mayo de 2012), algún accionista fuese todavía titular de un número de acciones que no sea múltiplo del establecido en la relación de canje, el Consejo de Administración ha designado como entidad agente a GVC Gaesco Valores Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, otorgándole un mandato para que adquiera los restos de acciones. El precio de adquisición será el de cotización de la acción al cierre del citado día 11 de mayo de 2012, sin que la operación de venta tenga coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos, salvo los gastos y corretajes que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias.

El importe correspondiente a la compra de los restos de acciones será satisfecho a las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones de la Sociedad depositadas en dichas entidades. Dicho pago será coordinado por la citada entidad agente el tercer día hábil siguiente a la fecha de efectos de la agrupación y canje, esto es, el 17 de mayo de 2012.

Como consecuencia de todo ello, tras las reducciones de capital descritas y una vez ejecutada en su integridad la agrupación y canje de acciones, se acordó, con efectos desde la fecha de ejecución de la citada agrupación y canje, dar nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos Sociales de la Compañía, que quedará redactado como sigue:

"Artículo 6.º: El capital se fija en 36.268.734 euros, dividido en 36.268.734 acciones ordinarias, totalmente suscritas y desembolsadas, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una misma y única serie y representadas mediante anotaciones en cuenta."

En Barcelona, 3 de mayo de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, don Javier Fontcuberta Llanes.