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Junta general ordinaria de accionistas. En virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Telefónica, S.A., se convoca a los accionistas a Junta general ordinaria, a celebrar en Madrid, en los Recintos Feriales de IFEMA (Feria de Madrid) del Campo de las Naciones, Parque Ferial Juan Carlos I, Pabellón 9, el día 13 de mayo de 2012, a las 13 horas, en primera convocatoria, y, para el caso de que, por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 14 de mayo de 2012, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales, de los Estados Financieros Consolidados (Cuentas Anuales Consolidadas) y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, así como de la propuesta de aplicación del resultado de Telefónica, S.A. y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio social correspondiente al año 2011.

Segundo.- Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros: Reelección de D. César Alierta Izuel. Reelección de D. José María Álvarez-Pallete López. Reelección de D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo. Reelección de D. Pablo Isla Álvarez de Tejera. Ratificación de D. Ignacio Moreno Martínez.

Tercero.- Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2012.

Cuarto.- Modificación de los artículos 15, 16, 18, 27, 34 y 35 de los Estatutos sociales y adición de un nuevo artículo 18 bis.

Quinto.- Modificación de los artículos 3, 7, 8, 9, 10, 11, 13 y 27 del Reglamento de la Junta general de accionistas.

Sexto.- Retribución del accionista: Distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición. Retribución del accionista mediante scrip dividend. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas. Ofrecimiento de compra de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Delegada, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del apartado 1 del artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en la Bolsa de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Telefónica (Londres y Buenos Aires y, a través de ADSs, en Nueva York y Lima), en la forma exigible en cada una de ellas.

Séptimo.- Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

Octavo.- Aprobación de la página web corporativa.

Noveno.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas.

Décimo.- Votación consultiva del Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración de Telefónica, S.A.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta general de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la compañía (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención del Secretario General y del Consejo de Administración), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Adicionalmente, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán, en el plazo de cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. DERECHO DE INFORMACIÓN: En relación con los puntos I, IV, V, VI, VII y X del orden del día, y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, se hace constar que los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A. y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2011. Informes de Gestión individual y consolidado de Telefónica, S.A., correspondientes al ejercicio 2011. Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A., correspondientes al ejercicio 2011. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de Telefónica, S.A. a que se refiere el punto IV del orden del día, que incluye el texto íntegro de las modificaciones que se proponen. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Telefónica, S.A. a que se refiere el punto V del orden del día, que incluye el texto íntegro de las modificaciones que se proponen. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de retribución del accionista mediante scrip dividend a que se refiere el punto VI.2 del orden del día, que incluye el texto íntegro de la propuesta. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias a que se refiere el punto VII del orden del día, que incluye el texto íntegro de la propuesta. Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración de Telefónica, S.A., que se somete a votación consultiva bajo el punto X del orden del día. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta general, los accionistas podrán solicitar, cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página web de la compañía (www.telefonica.com), o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención de la Oficina del Accionista), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por Telefónica, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 18 de mayo de 2011, fecha de celebración de la última Junta general de accionistas, o acerca de los informes del auditor de cuentas antes referidos. Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web de la Compañía (www.telefonica.com), entre otros, los siguientes documentos e información: El presente anuncio de convocatoria. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe del auditor correspondientes al ejercicio 2011, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe del auditor relativos al mismo ejercicio. Texto íntegro de las propuestas de acuerdos sobre los puntos del orden del día formuladas por el Consejo de Administración, así como, en relación con los puntos IV, V, VI y VII, los correspondientes informes de administradores. El modelo de la tarjeta de delegación o votación. Reseña del perfil profesional de cada uno de los Consejeros y personas incluidas en la propuesta de acuerdos relativa al punto II del orden del día. Texto vigente de los Estatutos sociales. Texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración. Texto vigente del Reglamento de la Junta General. Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011. DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN: Podrán asistir a la Junta general convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse éstas expresamente, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día, y, salvo que se exprese lo contrario, en sentido negativo en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de la delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta general. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan en la Junta general y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta general. Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán delegar por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos. REPRESENTACIÓN Y VOTACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA: De acuerdo con los artículos 17 y 20 bis de los Estatutos sociales y 13 y 20 bis del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha acordado habilitar el ejercicio de los derechos de representación y voto a través de medios a distancia, en los siguientes términos: 1. Representación o voto con anterioridad a la Junta por medios electrónicos. Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta deberán acceder al sitio web "Junta de Accionistas 2012/Delegación y Voto Vía Electrónica", disponible en la página web de la Sociedad (www.telefonica.com) (el "Sitio Web") y seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación o para el ejercicio del derecho de voto con anterioridad a la Junta que aparecerán especificadas en el programa informático. A tal efecto, los accionistas deberán acreditar su identidad, en el programa informático habilitado al efecto en el mencionado Sitio Web mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto y de la delegación. 2. Representación o voto mediante correspondencia postal. Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto mediante correspondencia postal, deberán cumplimentar y firmar la tarjeta de delegación o votación a distancia elaborada por la Sociedad, y remitirla a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación, s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid), acompañando el original del documento nominativo justificativo de la titularidad de las acciones, expedido a tal fin por la Entidad Depositaria de las mismas, y fotocopia del documento nacional de identidad o pasaporte del accionista. En el caso de accionistas personas jurídicas, se deberá remitir a la Sociedad fotocopia del poder bastante en virtud del cual se acreditan las facultades de la persona física que firma la tarjeta de delegación o votación en nombre de la entidad jurídica. En el caso de delegación de la representación a favor de una persona distinta a alguno de los miembros del Consejo de Administración, deberán remitir una copia de la tarjeta a su representante para su entrega el día de celebración de la Junta en las puertas de acceso. En caso de querer revocar la delegación otorgada, el accionista deberá ponerse en contacto con la Sociedad, en la Oficina del Accionista (teléfono 900 111 004), antes de las veinticuatro horas del día 10 de mayo de 2012. El accionista podrá obtener la tarjeta de delegación o votación de la Sociedad mediante su descarga e impresión en el Sitio Web, mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad, o solicitando a la Oficina del Accionista (900 111 004) su envío gratuito. Igualmente, el accionista también podrá otorgar su representación o votar a través de las tarjetas emitidas por entidades depositarias. En este caso, el accionista deberá completar los apartados relativos a la delegación o votación a distancia, en su caso, en la tarjeta emitida por la entidad depositaria, y enviarla por correspondencia postal a la Sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación, s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid). 3. Normas comunes al ejercicio del derecho de representación o voto por medios de comunicación a distancia. a.Plazo de recepción por la Sociedad y acreditación de la condición de accionista. Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta General por medios de comunicación a distancia (sean medios electrónicos o correspondencia postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día 10 de mayo de 2012. La delegación o el voto sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por IBERCLEAR. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista y el que conste en el fichero de IBERCLEAR, prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por IBERCLEAR. En caso de copropiedad de acciones, se entenderá que quien suscribe la delegación o votación a distancia ha sido designado para el ejercicio de los derechos de socio, si es uno de los copropietarios. b. Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y la asistencia a la Junta. La asistencia a la Junta del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia (ya sean electrónicos o postales), dejará sin efecto la delegación o el voto. En caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto (con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión) prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término. c. Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto o delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de los votos y delegaciones ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto o delegación electrónicos. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. PROTECCIÓN DE DATOS: Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación, representación y voto en la Junta general, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por Telefónica, S.A. para gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial. Estos datos serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. Asimismo, en cumplimiento de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los datos recabados serán incluidos en otro fichero del que Telefónica, S.A. es también responsable y cuya finalidad es la remisión de información relacionada con su inversión y cualquier ventaja en su condición de accionista en los sectores de las telecomunicaciones, nuevas tecnologías de la información, turismo, cultura, seguros, financiero y asistencia en el hogar. El accionista dispone de un plazo de 30 días desde la celebración de la Junta general para oponerse a este tratamiento (a cuyos efectos podrá dirigirse al teléfono gratuito 900 111 004), transcurrido el cual –si no se opone- se entenderá otorgado su consentimiento para esta finalidad. Los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición podrán ejercitarse por el titular de los datos personales, acreditando su identidad, mediante carta dirigida a la Oficina del Accionista de Telefónica, S.A., Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación, s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid. En caso de que en la tarjeta de delegación o votación, el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o consentimiento. El accionista (y su representante, en su caso) deberá tratar cualesquiera datos personales de cualesquiera personas físicas que, en su caso, la Sociedad le haya puesto a disposición con ocasión del ejercicio de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta General de Accionistas únicamente para ejercitar tales derechos. Para cualquier información adicional que precisen , los accionistas podrán ponerse en contacto con la Oficina del Accionista de Telefónica, llamando al teléfono gratuito numero 900 111 004 de 9 a 19 horas, de lunes a viernes.

Madrid, 10 de abril de 2012.- El Secretario General y del Consejo, Ramiro Sánchez de Lerín García-Ovies.