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Convocatoria Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Grupo Empresarial Ence, S.A., convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en el Hotel Intercontinental, Paseo de la Castellana, número 49, Madrid, el 26 de abril de 2012, a las 12:30 horas, en primera convocatoria o al día siguiente, 27 de abril de 2012 a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de Grupo Empresarial Ence, S.A. como de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio de 2011 y de la gestión de su consejo de administración durante dicho ejercicio.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Grupo Empresarial Ence, S.A.

Tercero.- Aprobación de una retribución al accionista complementaria al dividendo del ejercicio 2011 consistente en un reparto en especie de la reserva por prima de emisión de acciones mediante la entrega a los accionistas de acciones propias procedentes de la autocartera, así como aprobación al efecto de la modificación del artículo 57.2 de los estatutos sociales. Tercero A: Modificación del artículo 57.2 de los estatutos sociales. Tercero B: Aprobación de una retribución al accionista complementaria al dividendo del ejercicio 2011 consistente en un reparto en especie de la reserva por prima de emisión de acciones mediante la entrega a los accionistas de acciones propias procedentes de la autocartera.

Cuarto.- Reelección, ratificación y nombramiento de consejeros. Cuarto A: Propuesta de reelección de D. Juan Luis Arregui Ciarsolo. Cuarto B: Propuesta de reelección de D. Javier Echenique Landiribar. Cuarto C: Propuesta de reelección de D. Carlos del Álamo Jiménez. Cuarto D: Propuesta de reelección de Retos Operativos XXI, S.L.

Quinto.- Modificación de la denominación social a Ence Energía y Celulosa, S.A. y correspondiente modificación del artículo 1 de los estatutos sociales.

Sexto.- Ratificación de la página web corporativa de la Sociedad (www.ence.es).

Séptimo.- Modificación de los estatutos sociales para adaptarlos a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital. Séptimo A: Se propone incluir los nuevos artículos 4 bis (página web), y 36 bis (Asistencia remota y emisión del voto electrónico durante la celebración de la Junta General). Séptimo B: Se propone modificar la redacción del artículo 26 (Convocatoria de la Junta General), 27 (Facultad y obligación de convocar), 45 (Convocatoria y lugar de celebración) y 46 (Constitución del Consejo).

Octavo.- Modificación del reglamento de la junta general de accionistas para adaptarlo a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital. Octavo A: Se propone incluir en el reglamento de la junta general de accionistas una Disposición Adicional (Asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real). Octavo B: Se propone modificar la redacción de los artículos 6.1 (Convocatoria de la Junta General) (sin variación de los demás apartados del indicado precepto), 7.1 (Anuncio de convocatoria) (sin variación de los demás apartados del indicado precepto) y 9 (Información disponible desde la fecha de la convocatoria) del reglamento de la junta general de accionistas.

Noveno.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas.

Décimo.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores, correspondiente a 2011.

Undécimo.- Información a la junta general de accionistas sobre las modificaciones introducidas en el reglamento del consejo de administración.

Complemento de la Convocatoria De conformidad con el artículo 172 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, o presentar propuestas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir en el orden del día, acompañando, en su caso, cuanta otra documentación resulte procedente. Derecho de Información De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los estatutos sociales y en el reglamento de la junta general de accionistas, se hace constar que desde la publicación de esta convocatoria los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, Paseo de la Castellana, 35, 1.º, 28046 de Madrid, Departamento de Relación con Inversores, así como consultar en la página web de la Sociedad (www.ence.es), o solicitar a la Sociedad en la dirección postal antes indicada que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: 1. Texto íntegro de las cuentas anuales e informe de gestión referidos al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2011, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado, junto con los correspondientes informes del auditor de cuentas. 2. Texto íntegro de las propuestas de los acuerdos que se someterán a la junta general de accionistas. 3. Informe de administradores en relación con los puntos Tercero, Quinto, Sexto, Séptimo y Octavo del orden del día, así como informe sobre las modificaciones introducidas en el reglamento del consejo de administración, a que se refiere el punto Decimoprimero del orden del día. Asimismo, a partir de la fecha de la convocatoria se pone a disposición de los accionistas en el domicilio social, y estarán disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.ence.es) de forma ininterrumpida hasta la celebración de la junta general los siguientes documentos: 1. El presente anuncio de convocatoria. 2. Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2011. 3. Informe anual sobre remuneraciones a los consejeros correspondiente al ejercicio 2011. Asimismo, desde la fecha de la convocatoria se publicará ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad (www.ence.es) el número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria, y a medida que se reciban, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. A los efectos del ejercicio del derecho de información previo a la celebración de la junta general en los términos previstos en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, y de conformidad con lo previsto en el artículo 34 de los estatutos sociales y 8 del reglamento de la junta general de accionistas, las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social antes indicado, o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal a dicho domicilio. El solicitante deberá acreditar su identidad y su condición de accionista. Corresponderá al accionista la prueba del envío de solicitud en forma y plazo. En la página web de la Sociedad se contienen las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información de los accionistas, en los términos legalmente previstos. Adicionalmente, de conformidad con lo establecido en el artículo 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas además de poder ejercitar el derecho de información sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor. Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse al Departamento de Relación con Inversores en la dirección antes indicada o bien en el teléfono de información al accionista 91-312.86.38, de 9 a 13 horas de lunes a viernes. Derecho de Asistencia En los términos previstos en el artículo 30 de los estatutos sociales y 11 del reglamento de la junta general de accionistas, podrán asistir a la junta general convocada todos los accionistas de la Sociedad cuyas acciones figuren inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la junta. Para ejercitar el derecho de asistencia, deberán proveerse, hasta dos días antes de la fecha de la junta, de la correspondiente tarjeta de asistencia, expedida por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (entidades depositarias). Dichas entidades deberán enviar a la Asesoría Jurídica del Grupo Empresarial Ence, S.A. (Paseo de la Castellana, 35, 1.º, 28046 de Madrid) antes de la fecha establecida para la junta, relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes. Los accionistas, dentro del plazo antes reflejado, podrán obtener también la referida tarjeta en el domicilio social de la Compañía, efectuando el depósito del certificado de las entidades depositarias acreditativo de la inscripción de sus acciones en el correspondiente Registro de Anotaciones en Cuenta. La tarjeta de asistencia proporcionada por la Sociedad contempla igualmente la posibilidad de conferir la representación del accionista a los efectos que a continuación se indican. Derecho de Representación En los términos previstos en el artículo 31 de los estatutos sociales y 10 del reglamento de la junta general de accionistas, los accionistas que no asistan a la junta podrán delegar la representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales, la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta junta, cumplimentando debidamente y firmando con firma autógrafa la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, encontrándose a su disposición en la página web de la Sociedad preparada para su impresión y utilización por aquellos que lo deseen. La representación también podrá conferirse o notificarse a la Sociedad mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social antes señalado, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa. La representación conferida o notificada por este medio habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria. En caso contrario, la representación no será válida y se tendrá por no otorgada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la junta general. En el caso de que no se hubieran impartido instrucciones de voto en relación con asuntos no comprendidos en el orden del día, el representante podrá votar en la forma que estime más conveniente para el interés de su representado. La representación es siempre revocable. La asistencia a la junta del representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual fuere la fecha de aquélla. Voto por medios de comunicación a distancia En los términos previstos en el artículo 36 de los estatutos sociales y 25 del reglamento de la junta general de accionistas, los accionistas con derecho de asistencia a la junta general podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social antes señalado, la tarjeta de asistencia y voto facilitada por la entidad depositaria debidamente completada y firmada al efecto, con firma autógrafa. En el supuesto de que las tarjetas expedidas por las citadas entidades no contemplaran la posibilidad de emisión de voto a distancia por correspondencia postal y, en todo caso, los accionistas con derecho de asistencia a la junta general que deseen emitir su voto por tal medio, podrán obtener dicha tarjeta en el domicilio social, encontrándose asimismo a su disposición en la página web de la Sociedad preparada para su impresión y utilización por aquellos que lo deseen. Esta tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa, deberá ser remitida a la Sociedad en el señalado domicilio junto con la tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad en los términos que anteriormente se señalan. El voto emitido mediante correspondencia postal habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria. En caso contrario, el voto no será válido y se tendrá por no emitido. Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la junta y, en consecuencia, las delegaciones efectuadas con anterioridad se tendrán por revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido por correspondencia postal quedará sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por este mismo medio y dentro del plazo establecido para su emisión, por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido y por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hubiese ejercitado el derecho de voto, de que tenga conocimiento la Sociedad. Foro Electrónico de Accionistas De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria, se habilitará en la página web de la Sociedad un foro electrónico de accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de Grupo Empresarial Ence, S.A. con ocasión de la celebración de la junta general. El acceso al foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria y en las normas de funcionamiento del Foro, que pueden consultarse a través de la página web (www.ence.es). Intervención de Notario en la Junta El consejo de administración ha acordado requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. Protección de datos personales Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de acceso al Foro Electrónico, y asistencia y voto en la junta general o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la junta general. Los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es Grupo Empresarial Ence, S.A. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por Grupo Empresarial Ence, S.A. Dichos derechos podrán ser ejercidos dirigiendo un escrito a Grupo Empresarial Ence, S.A, departamento de Relación con Inversores, Paseo de la Castellana, 35, 1.º, 28046 de Madrid, adjuntando fotocopia del DNI o pasaporte. En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional. Información adicional Celebración de la Junta en primera convocatoria Se llama la atención a los accionistas acerca de que, de no mediar anuncio expreso en contrario a través de la prensa diaria, se prevé la celebración de la junta en primera convocatoria el día 26 de abril de 2012, a las 12:30 horas en el lugar expresado anteriormente. Desde la hora anterior al comienzo de la reunión de la junta y en el lugar en que ésta ha sido convocada, los accionistas o quienes válidamente les representen podrán presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y, en su caso, los documentos que acrediten la representación legal.

Madrid, 22 de marzo de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, José Antonio Escalona de Molina.