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De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), se hace público el proyecto común de fusión entre las sociedades "Campofrío Food Group, S.A.", como sociedad absorbente, y "Navidul Extremadura, S.A.U." y "Jamones Burgaleses, S.A.U.", como sociedades absorbidas, redactado y suscrito por los administradores de las sociedades referidas el 29 de febrero de 2012 y depositado en los Registros Mercantiles de Madrid, Burgos y Cáceres.

En cumplimiento del artículo 51 LME, se hace constar el derecho de los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de todas las sociedades que participan en la fusión de examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión, las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios y los informes de los auditores de cuentas, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

Se hace constar expresamente, el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad absorbente, que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la Junta general para la aprobación de la fusión, durante el plazo de quince días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio.

Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME.

El contenido del acuerdo de fusión es el siguiente:

1. Introducción.

De conformidad con los artículos 30 y siguientes de la LME, los órganos de administración de las sociedades "Campofrío Food Group, S.A.", "Navidul Extremadura, S.A.U." y "Jamones Burgaleses, S.A.U.", suscriben el presente Proyecto Común de Fusión de forma conjunta, elaborado de acuerdo con las exigencias de los artículos 30 y 31 de la LME, y con arreglo a las especialidades de los artículos 49.1 y 51 de la misma. La operación de fusión proyectada se formalizará de conformidad con el procedimiento dispuesto en el citado artículo 51 de la LME, al ser la sociedad absorbente titular de forma directa de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de las sociedades absorbidas.

2. Procedimiento y propósito de la fusión.

Por medio de la fusión proyectada, la sociedad absorbente adquirirá en bloque y por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, que se extinguirán sin liquidación y sin que proceda aumento de capital social de la sociedad absorbente.

La presente fusión se enmarca en el proceso de integración que se está llevando a cabo entre las actividades de Campofrio Food Group S.A., Navidul Extremadura, S.A.U. y Jamones Burgaleses, S.A.U. como sociedades pertenecientes al mismo Grupo de sociedades cuya sociedad dominante es Campofrio Food Group S.A., representando la culminación y formalización jurídica de dicha integración. En efecto, mediante la realización de la fusión se perfecciona jurídicamente la integración de las mencionadas sociedades que se ha venido desarrollando hasta la fecha, atendiendo a criterios de eficiencia, racionalidad y simplificación de la estructura societaria de las sociedades del grupo Campofrio.

3. Identificación de las sociedades participantes en la fusión

a) Campofrio Food Group S.A. (Sociedad Absorbente)

Sociedad anónima con domicilio social en Avenida de Europa nº24, Parque Empresarial La Moraleja, Alcobendas (Madrid). Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 311, folio 111 de la Sección 8ª, hoja número M-6204, inscripción 1ª y tiene asignado el CIF A-09000928.

b) Navidul Extremadura S.A.U (Sociedad Absorbida)

Sociedad anónima unipersonal con domicilio en Autovía de Extremadura, km. 250 (Trujillo) Cáceres. Inscrita en el Registro Mercantil de Cáceres, al tomo 496, sección 8, libro 324, folio 1, hoja nº CC-5183 y con CIF A-81803819.

c) Jamones Burgaleses S.A.U. (Sociedad Absorbida)

Sociedad anónima unipersonal con domicilio en el Polígono Industrial Gamonal-Villayuda, calle La Bureba s/n (Burgos). Inscrita en el Registro Mercantil Burgos, tomo 395, libro 186, folio 138, Hoja BU-6486, inscripción 1ª, y tiene asignado el CIF A-09343575.

4. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue

No existen aportaciones de industria ni se han establecido prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue como consecuencia de la operación. Consecuentemente, no procede otorgar compensación alguna por estos conceptos.

5. Titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital

No existen en ninguna de las sociedades participantes en la operación de fusión accionistas o personas titulares de derechos especiales. En relación con los tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social, se hace constar que no se concede ningún derecho u opción por estos conceptos.

6. Ventajas a atribuir al experto independiente o a los administradores

En la medida en que las sociedades absorbidas se encuentra íntegramente participadas, de forma directa, por la sociedad absorbente, en virtud de lo dispuesto en el 49.1.2º de la LME, la operación de fusión puede realizarse sin necesidad de informe de experto sobre el Proyecto Común de Fusión. Por tanto, dado que en la presente fusión no intervendrán expertos independientes, no procede la atribución a los mismos de ventaja de ninguna clase.

Asimismo, no se concederán ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

7. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables

La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad será el 1 de enero de 2012.

8. Estatutos sociales de la sociedad absorbente

Los Estatutos de la sociedad resultante de la fusión serán los actuales estatutos de la sociedad absorbente, que no serán modificados como consecuencia de la fusión.

9. Balances de fusión

Se considerarán como balances de fusión, a efectos previstos en el artículo 36.1 LME, los cerrados por las sociedades intervinientes el 31 de diciembre de 2011 que serán verificados por sus respectivos auditores de cuentas.

10. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa:

De conformidad con el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, el cambio de titularidad de las sociedades absorbidas no extinguirá las relaciones laborales que tienen con sus trabajadores, quedando la Sociedad Absorbente subrogada en todos los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social que tienen los trabajadores con las Sociedades Absorbidas, incluyendo los compromisos que pudiera haber por pensiones u otras obligaciones en materia de protección social complementaria. Las relaciones laborales de los trabajadores afectados por la fusión seguirán rigiéndose por el convenio colectivo de industrias cárnicas y los pactos de empresa propios de cada centro de trabajo vigente en las Sociedades Absorbidas en la fecha de otorgamiento de la escritura de fusión. El cambio de titularidad no extinguirá el mandato de los representantes legales de los trabajadores, que seguirán ejerciendo sus funciones en los mismos términos y bajo las mismas condiciones que regían con anterioridad.

Asimismo se hace constar que la Fusión no tendrá ningún impacto de género en los Órganos de Administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las Sociedades que se fusionan.

11. Régimen fiscal

La fusión proyectada se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004 para las fusiones.

A este efecto, se incluirá esta opción en los respectivos acuerdos de fusión y la operación será comunicada en el plazo previsto legalmente a la administración tributaria.

Madrid, 13 de marzo de 2012.- Don Alfredo Sanfeliz Mezquita, Secretario del Consejo de Administración de Campofrío Food Group, S.A., Navidul Extremadura, S.A.U. y Jamones Burgaleses, S.A.U.