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Convocatoria Junta General Ordinaria de accionistas El Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Ordinaria de accionistas, que tendrá lugar en el Auditorio ONCE, Paseo de la Habana, número 208, 28036 Madrid, el viernes 30 de marzo de 2012, a las 12:30 horas, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria (que por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora del día previo 29 de marzo) para tratar y, en su caso, adoptar acuerdos, sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- I. Asuntos para aprobación. Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y Memoria) y del informe de gestión individual de Ferrovial, S.A., así como de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Aplicación del resultado y distribución de dividendos. 2.1.º Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2011. 2.2.º Distribución de dividendos con cargo a reservas voluntarias.

Tercero.- Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2011.

Cuarto.- Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad. 4.1.º Modificación de los artículos 26 (Facultad y obligación de convocar), 27 (Convocatoria de la Junta General), 29 (Representación en la Junta General), 35 (Derecho de información), 46 (Reuniones del Consejo), 57 (Retribución a los miembros del Consejo de Administración), 59 (Página web), incluyendo la creación de la página web corporativa, 62 (Verificación de las cuentas anuales) y 67 (Liquidación) de los Estatutos Sociales con objeto de adaptar su contenido a las modificaciones introducidas por (i) la Ley 25/2011, de 1 de agosto, y (ii) la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible. 4.2.º Modificación del artículo 54 (Duración del cargo) de los Estatutos Sociales con objeto de suprimir la limitación temporal automática a la condición de Consejero independiente.

Quinto.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de la Sociedad: 6 (Facultad y obligación de convocar la Junta General), 7 (Convocatoria de la Junta General), 8 (Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad), 9 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General), 12 (Representación), 13 (Solicitud pública de representación), 22 (Derecho de información durante la celebración de la Junta) y 27 (Publicidad de los acuerdos) con objeto de adaptar su redacción a las modificaciones introducidas por la Ley 25/2011, de 1 de agosto.

Sexto.- Aprobación de la participación de los miembros de la Alta Dirección y de los miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas en un sistema de retribución consistente en que el pago de parte de su retribución variable correspondiente a los ejercicios 2011 a 2015 se pueda realizar mediante entrega de acciones de la Sociedad.

Séptimo.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta, y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales a que se refiere el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital.

Octavo.- II. Asuntos para votación consultiva. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores).

1. Complemento de la convocatoria: De conformidad con el artículo 519 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán: (i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán demostrar de manera fehaciente ante la Sociedad que representan al menos dicho porcentaje de capital social y remitir dicha información mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la Sociedad a la atención de Secretaría General (calle Príncipe de Vergara, 135, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. 2. Foro electrónico de accionistas: De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria y hasta las 12:30 horas del 29 de marzo de 2012, se habilitará en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la página web de la Sociedad están disponibles las normas y condiciones de funcionamiento y utilización del Foro, aprobadas por el Consejo de Administración, que los accionistas deberán cumplir. Para acceder al Foro el accionista deberá acreditar tal condición según se indica en la página web, y deberá identificarse de conformidad con lo indicado en el apartado 7.2 de esta Convocatoria. En el Foro, conforme a la Ley y a las normas de utilización aprobadas por el Consejo de Administración, los accionistas podrán publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento al Orden del Día anunciado, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. 3. Derecho de información: Los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, sito en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, o a través de la página web de la Sociedad (www.ferrovial.com), además de la convocatoria, los documentos que a continuación se mencionan, así como derecho a la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos: - Cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011. - Cuentas anuales e informe de gestión del grupo consolidado de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011. - Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las cuentas anuales de la Sociedad y de su grupo consolidado. - Declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales. - Propuestas de todos los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General de conformidad con el orden del día, así como justificación y oportunidad de cada uno de ellos. - Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2011. - Informe formulado por el Consejo de Administración relativo al punto 4.º del orden del día, que incluye el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas. - Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de conformidad con el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, conforme a lo previsto en la ley, desde la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, toda la documentación e información relativa a la Junta General de accionistas estará disponible en la página web de la Sociedad (www.ferrovial.com). Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (1 de abril de 2011), o acerca del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse al Departamento de Atención al Accionista (teléfono +34 91 586 25 65 o accionistas@ferrovial.es) debiendo identificarse como accionistas e informando de su nombre y apellidos o denominación social, número de identificación fiscal (NIF) y número de acciones de las que son titulares. 4. Derecho de asistencia: Podrán participar y votar, presencial o telemáticamente, en la Junta General todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones, constando dicha titularidad inscrita en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Iberclear) con cinco (5) días de antelación a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas que deseen asistir presencialmente a la Junta deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por la entidad bancaria correspondiente o de la Tarjeta Ferrovial de Asistencia, siguiendo las instrucciones de la misma, que podrá ser descargada de la web o solicitada en el domicilio social o contactando con el Departamento de Atención al Accionista (+34 91 586 25 65 o accionistas@ferrovial.es), e identificarse (mediante documento nacional de identidad o pasaporte o escritura de poder en caso de persona jurídica) al personal encargado del registro de accionistas. Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta deberán seguir las indicaciones que posteriormente se establecen. 5. Representación: Los accionistas que no asistan a la Junta podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos legales y los establecidos en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta y en la presente convocatoria. Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta. Si quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración o no se especificara nada al respecto, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. En caso de que el representante designado llegara a encontrarse en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta y el representado no hubiera impartido instrucciones precisas, la representación se entenderá conferida a cualesquiera de las otras dos personas mencionadas en las que no concurra dicha circunstancia. En los documentos en que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no mencionarse nada al respecto, el representante imparte instrucciones precisas de votar de conformidad con las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día, y, salvo que se exprese lo contrario, en sentido negativo en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General. Si el representante designado fuera el Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se hace constar que puede encontrarse en conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdo formuladas fuera del orden del día, cuando se refieran a su revocación como consejero o a la exigencia a él de responsabilidades. 6. Asistencia telemática. Representación y votación a través de medios de comunicación a distancia: El Consejo de Administración ha acordado autorizar el ejercicio de los derechos de asistencia telemática y de representación y voto a través de medios de comunicación a distancia siempre que se cumplan (i) las garantías de procedimiento establecidas en este apartado 6 para cada una de las actuaciones, (ii) las garantías relativas al plazo de recepción y a la identificación y acreditación de la condición de accionistas previstas en el apartado 7 de esta convocatoria y (iii) los demás requisitos legalmente exigidos. El accionista que desee asistir telemáticamente a la Junta o ejercitar su derecho de representación o de voto a través de medios de comunicación a distancia deberá acceder al sitio web "Junta de Accionistas 2012 / Asistencia Telemática, Delegación y Voto a Distancia", disponible en la página web de la Sociedad, (www.ferrovial.com) (el "Sitio Web"), seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para cada una de las actuaciones. 6.1 Asistencia telemática. 6.1.1 Registro Previo: los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta deberán registrarse previamente dentro del plazo y en la forma prevista en el apartado 7. Para ello, el accionista deberá acceder al Sitio Web y seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para el registro de accionistas que desean asistir telemáticamente a la Junta. 6.1.2 Envío de intervenciones y preguntas: en el mismo acto del registro, el accionista podrá enviar a través del programa informático las intervenciones o preguntas que desee formular así como, en su caso, las propuestas de acuerdos. Las preguntas o aclaraciones, propuestas e intervenciones y, en su caso, las respuestas a las mismas, estarán sujetas a lo previsto en la Ley y el Reglamento de la Junta de la Sociedad. En todo caso, no serán considerados asistentes (ni tenidas en consideración sus intervenciones, preguntas y propuestas realizadas durante el registro): (i) accionistas que no posean al menos 100 acciones; ni (ii) personas que no sean accionistas; ni (iii) accionistas registrados como asistentes telemáticos pero que no se conecten el día de la Junta conforme se prevé en el apartado 6.1.4 posterior. 6.1.3 Acreditación de la condición de accionista de las personas registradas: desde el cierre del plazo de registro hasta la celebración de la Junta, la Sociedad verificará la condición de accionista de las personas registradas conforme se dispone en el apartado 7. 6.1.4 Ejercicio del derecho de asistencia el día de la Junta: el accionista registrado deberá conectarse al Sitio Web entre las 11:45 y las 12:15 horas del día de celebración de la Junta e identificarse conforme se indica en el apartado 7.2 siguiente. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ninguna conexión para el ejercicio del derecho de asistencia. El accionista podrá seguir la retransmisión de la Junta y procederá a la votación de los distintos puntos del orden del día siguiendo las instrucciones que el programa informático le indique. 6.2 Representación y votación a través de medios de comunicación a distancia: Los accionistas podrán delegar su representación o emitir su voto a través de medios de comunicación a distancia: 6.2.1 Voto o delegación con anterioridad a la Junta por medios electrónicos: Procedimiento: los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta deberán acceder al Sitio Web, dentro del plazo y en la forma prevista en el apartado 7, y seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación o para el ejercicio del derecho de voto con anterioridad a la Junta que aparecerán especificadas en el programa informático. Previsiones específicas relativas a la delegación electrónica: las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que el representante acepta la delegación si se presenta provisto de su documento nacional de identidad o pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica) en el lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio, e indica al personal encargado del registro de accionistas su condición de representante del accionista que le ha conferido su representación por medios electrónicos. La persona en quien se delegue el voto por medios electrónicos únicamente podrá ejercerlo asistiendo presencialmente a la Junta. 6.2.2 Voto o delegación con anterioridad a la Junta mediante correspondencia postal: Procedimiento: los accionistas que deseen otorgar su representación o votar mediante correspondencia postal, disponen de los siguientes medios: A. Tarjetas emitidas por entidades depositarias: el accionista deberá completar los apartados relativos a la delegación o votación, en su caso, en la tarjeta emitida por la entidad depositaria y enviarla por correspondencia postal (a) al domicilio social, si emite su voto o si delega a favor del Consejo de Administración o de alguno de sus componentes, o (b) al representante designado, si delega en otra persona. En este último caso, el representante deberá acudir con la tarjeta de la entidad depositaria y su documento nacional de identidad o pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica) al lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio. B. Tarjetas Ferrovial: el accionista deberá completar la Tarjeta Ferrovial de Delegación o de Votación elaborada por la Sociedad y deberá remitirla a la Sociedad siguiendo las instrucciones y acompañada de los documentos que se indican en las propias Tarjetas Ferrovial o en el Sitio Web. El accionista podrá obtener la Tarjeta Ferrovial de Delegación o Votación mediante su descarga e impresión en el Sitio Web dentro del plazo y en la forma prevista en el apartado 7 o mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad o solicitando su envío gratuito al Departamento de Atención al Accionista (teléfono +34 91 586 25 65 o accionistas@ferrovial.es). La persona en quien se delegue el voto mediante correspondencia postal únicamente podrá ejercerlo asistiendo presencialmente a la Junta. 7. Normas comunes al ejercicio de los derechos de asistencia telemática y de representación o voto por medios de comunicación a distancia. 7.1 Plazo de recepción por la Sociedad y de Registro de Accionistas / Condición de Accionista: Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta por medios de comunicación a distancia (sean medios electrónicos o correspondencia postal) deberán recibirse por la Sociedad en el domicilio social o a través de su página web antes de las 24:00 horas del día 27 de marzo de 2012. Asimismo, los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta deberán registrarse previamente en el Sitio Web antes de las 24:00 horas del día 27 de marzo de 2012. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán a efectos del ejercicio de los derechos de voto o delegación por medios de comunicación a distancia: (i) las delegaciones emitidas mediante tarjeta de las entidades depositarias de las acciones que se presenten por el representante al personal encargado del registro de accionistas dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para el inicio de la Junta; (ii) el voto electrónico de los asistentes telemáticos que se hayan registrado previamente dentro del plazo anteriormente indicado. La delegación, el voto o la asistencia telemática sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que asistan telemáticamente o emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por Iberclear. 7.2 Identificación del accionista que desee utilizar los medios electrónicos o telemáticos: Los accionistas que deseen delegar o emitir su voto por medios electrónicos o asistir telemáticamente a la Junta deberán acreditar su identidad, en el plazo establecido en el apartado 7.1 anterior, ante el programa informático habilitado al efecto en el Sitio Web mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto, de la delegación o de la asistencia telemática. 7.3 Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y la asistencia a la Junta: La asistencia a la Junta del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o el voto. En caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto (con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión) prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término. 7.4 Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión: La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática y de voto o delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de los votos y delegaciones ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática, voto o delegación electrónicos. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista. 8. Protección de datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de acceso al Foro Electrónico de Accionistas, asistencia, delegación o voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, y que los accionistas podrán ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición de conformidad con la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita dirigida a la Secretaría General de la Sociedad, sita en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, 28002. En aplicación del artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en segunda convocatoria, el día 30 de marzo.

Madrid, 23 de febrero de 2012.- Santiago Ortiz Vaamonde, Secretario del Consejo de Administración.