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Convocatoria de Asamblea General del Sindicato del Obligacionistas. Objeto social exclusivo: Emisión de deuda subordinada con la garantía de Banco Santander, S.A. (Santander) Domicilio social: Avda. de Cantabria, s/n – Ciudad Grupo Santander, Boadilla del Monte (el Domicilio Social de la Sociedad). De conformidad con lo establecido en los artículos 422, 423 y 424 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y de acuerdo con lo previsto en el reglamento del sindicato de Bonistas de la emisión de Santander Issuances, S.A.U., (la Sociedad) que se indica a continuación (la Emisión), con fecha 17 de noviembre de 2011 fueron debidamente convocados, en primera convocatoria, los titulares de los bonos (los Bonos 2019), para celebrar su Asamblea General de Obligacionistas (la Asamblea): Emisor: Santander Issuances, S.A.U. Nominal: 500,000,000. Moneda: Euro. ISIN: XS0201169439. El día 19 de diciembre de 2011, tuvo lugar la reunión de la Asamblea, en primera convocatoria, estando presentes o debidamente representados un total de diecinueve (19) titulares de los Bonos 2019 que representaban un veinte como ochenta por ciento (20,80%) de los Bonos 2019 en circulación, cuyo principal ascendía a un total de quinientos millones de euros (€ 500.000.000). En consecuencia, dado que no se reunió el quórum legalmente necesario igual a las dos terceras partes (66,66%) de los Bonos 2019 en circulación, el Comisario declaró suspendida la Asamblea. Que, por tanto Santander convoca en segunda convocatoria (la Segunda Convocatoria) a los titulares de los Bonos 2019 con el objetivo de obtener su consentimiento para modificar ciertos términos y condiciones de la Emisión. La Asamblea se celebrará, en segunda convocatoria, en el Domicilio Social de la Sociedad , el día 24 de enero de 2012 a las 9:30 horas (de Madrid) con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- De conformidad con lo previsto en el artículo 421 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, confirmación de don Jesús Merino Merchán como Comisario, aprobación de su gestión hasta la fecha y aprobación del reglamento del Sindicato de Bonistas de los Bonos 2019 (tal y como definen a continuación) previsto en la escritura de emisión de fecha 28 de septiembre de 2004 otorgada ante el notario de Madrid don Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla con el número 7.027 de su protocolo.

Segundo.- Modificación de las condiciones 4(f) y 4(g) (página 10) del folleto de fecha 28 septiembre de 2004, para la emisión de notas subordinadas garantizadas con cupón fijo y variable con vencimiento 2019 (en lengua inglesa, Guaranteed Fixed to Floating Rate Subordinates Notes due 2019) por un principal de €500,000,000 (los Bonos 2019). Actualmente las referidas condiciones tienen la siguiente redacción: "4(f) Purchase: Neither the Issuer, the Guarantor nor any of their respective consolidated subsidiaries may at any time purchase 2019 Notes in the open market or otherwise at any price." "4(g): Cancellation: All 2019 Notes so redeemed by the Issuer, the Guarantor or any of their respective consolidated subsidiaries and any unmatured 2019 Coupons or unexchanged 2019 Talons attached to or surrendered with them shall be cancelled and may not be reissued or resold." cuya traducción en lengua española (a efectos meramente informativos) es la siguiente: "4(f): Recompra: Ni el Emisor, ni el Garante ni ninguna de sus respectivas filiales consolidadas podrán comprar en ningún momento los Bonos 2019 en el mercado abierto ni de cualquier otra manera a ningún precio". "4(g): Cancelación: Todos los Bonos 2019 así amortizados por el Emisor, el Garante o cualquiera de sus respectivas filiales consolidadas y cualesquiera Cupones 2019 que no hayan sido amortizados o cualesquiera Talones 2019 adjuntos o relativos a los mismos deberán ser cancelados y no podrán volver a ser emitidos o recomprados." Se propone modificar la condición 4(f) de forma que quede redactada como sigue: "4(f) Purchase: The Issuer, the Guarantor and any of their respective consolidated subsidiaries may at any time purchase or otherwise acquire any of the 2019 Notes in any manner and at any price." Se propone modificar la condición 4(g) de forma que quede redactada como sigue: "4(g) Cancellation: All 2019 Notes which are redeemed will be cancelled and may not be reissued or resold. 2019 Notes purchased by the Issuer, the Guarantor or any of their respective consolidated subsidiaries may be held or resold, or may be surrendered to the agent for cancellation and, if so surrendered, shall be cancelled." cuya traducción en lengua española (a efectos meramente informativos) es la siguiente: "4(f): Recompra: El Emisor, el Garante y cualquiera de sus respectivas filiales podrán comprar en cualquier momento o adquirir de cualquier forma cualesquiera Bonos 2019 de cualquier modo y a cualquier precio." "4(g): Cancelación: Todos los Bonos 2019 que sean amortizados anticipadamente serán cancelados y no podrán volver a ser emitidos o revendidos. Los Bonos 2019 recomprados por el Emisor, el Garante o cualquiera de sus respectivas filiales consolidadas podrán ser mantenidos en cartera, revendidos, o podrán ser entregados al agente para su cancelación.".

Podrán asistir a la Asamblea, en segunda convocatoria, los Obligacionistas que acrediten la propiedad de Bonos 2019 emitidos y no amortizados de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Sindicato de Bonistas de la Emisión.

Madrid, 22 de diciembre de 2011.- Don José Antonio Soler Ramos, Presidente del Consejo de Administración.