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Anuncio de escisión parcial

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se comunica que el Socio Único de KPN Spain, S.L.U. (la "Sociedad Escindida"), la Junta General Universal Extraordinaria de Socios de la sociedad Ortel Mobile España, S.L. y el Socio Único de la sociedad KPN Mobile International Network Spain, S.L.U. (las "Sociedades Beneficiarias") aprobaron, el día 22 de septiembre de 2011, por unanimidad, la escisión parcial de la Sociedad Escindida. En virtud de esta operación, varias partes del patrimonio de la Sociedad Escindida, sin que ésta se extinga, que conforman unidades económicas autónomas consistentes en la infraestructura y conexión a otras redes para telecomunicaciones móviles y en la base de clientes bajo la marca Ortel relacionados con operaciones comerciales, serán traspasadas en bloque a las Sociedades Beneficiarias, quienes adquirirían por sucesión universal todos los derechos y obligaciones integrados en el patrimonio escindido.

Como consecuencia de la escisión parcial, y para compensar la disminución patrimonial derivada de la segregación del patrimonio escindido, la Sociedad escindida reducirá su capital social en la suma de 1.923.115 euros, mediante la amortización de 1.923.115 participaciones sociales, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 9.579.892 a la 11.503.006 ambas inclusive, todas ellas pertenecientes al Socio Único. Queda por tanto fijado el capital social en 9.579.891 euros, dividido en 9.579.891 participaciones sociales, numeradas correlativamente de la 1 a la 9.579.891, ambas inclusive, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas.

Se deja constancia de que, de conformidad con lo previsto en el artículo 42 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), al no ser la Sociedad Escindida ni las Sociedades Beneficiarias anónimas ni comanditarias por acciones y al haberse adoptado el acuerdo de escisión por unanimidad de todos los socios de aquéllas, no serán aplicables las normas generales que sobre el proyecto y el balance de escisión se establecen en las Secciones 2.ª y 3.ª del Capítulo I del Título II de la LME, por remisión del artículo 73.1 de la misma. Tampoco se aplicarán las normas relativas a la información sobre la escisión, a la adopción del acuerdo de escisión, a la publicación de la convocatoria de la junta y a la comunicación, en su caso, del proyecto de escisión a los socios, establecidas en el artículo 39 y en los apartados 1 y 2 del artículo 40 de la LME, por remisión del artículo 73.1 de la misma.

Asimismo, en virtud de lo dispuesto en el artículo 52.1 de la LME, al estar la Sociedad Escindida y las Sociedades Beneficiarias íntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio, "KPN Mobile International, B.V.", resulta de aplicación el régimen previsto en el artículo 49.1 de la citada Ley. En consecuencia, en otras cosas, no procede aumentar el capital social de las Sociedades Beneficiarias.

Dado que la Sociedad Escindida no se extingue, ni existen en ella titulares de participaciones privilegiadas o de derechos especiales distintos de las participaciones, ni tampoco aportaciones de industria o prestaciones accesorias, no procede otorgar derechos o compensaciones por estos conceptos en las Sociedades Beneficiarias. Tampoco se atribuirá en las Sociedades Beneficiarias ventaja alguna a favor de los Administradores ya que no es necesaria la redacción del proyecto de escisión ni, en consecuencia, su sometimiento a informe de expertos independientes o administradores.

Se hace constar, de conformidad con los artículos 43 y 44 de la LME, el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de Escisión, así como el derecho que asiste a los acreedores de oponerse a la escisión, durante el plazo de un mes contado desde la fecha del último anuncio de escisión en los términos expuestos en el artículo 44 de la LME

Igualmente, de conformidad con el artículo 39 de la LME, se hace constar el derecho de información sobre la Escisión Parcial que corresponde a los representantes de los trabajadores o, en su defecto, a los trabajadores.

Madrid, 26 de septiembre de 2011.- Don Fernando Reymundo Izard y don Ewout Martinus Christiaan Van der Heijden, en su calidad de Administradores Mancomunados de la sociedad "KPN Spain, S.L.U.", don Wilhemus Theresia Jozef Hageman, en su calidad de Administrador Único de la sociedad "KPN Mobile International Network Spain, S.L.U." y don Hendrik Dunnink, en su calidad de Administrador Solidario de la sociedad "Ortel Mobile España, S.L.".