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Anuncio de segregación

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que Ferrovial, S.A., por acuerdo de su Consejo de Administración, y Ferrovial Corporación, S.L.(anteriormente denominada Participaciones Alfard, S.L.), por acuerdo de su Junta General Extraordinaria y Universal de Socios, han aprobado el día 30 de junio de 2011 la segregación de Ferrovial, S.A. (Sociedad segregante) a favor de Ferrovial Corporación, S.L. (Sociedad beneficiaria), con base en el Proyecto común de segregación suscrito por los respectivos órganos de Administración de las citadas sociedades en fecha 30 de junio de 2011, y que ha sido debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid. La Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de Ferrovial Corporación, S.L., celebrada el 30 de junio de 2011, asimismo acordó el cambio de la denominación social de Participaciones Alfard, S.L., por Ferrovial Corporación, S.L.

El contenido del citado proyecto es el que se recoge a continuación

1. Introducción

A efectos de lo previsto en los artículos 74 y concordantes, en relación con el 71, ambos de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, "Ley de Modificaciones Estructurales" o "LME"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. (en lo sucesivo, "Ferrovial") y de los Administradores Mancomunados de Ferrovial Corporación, S.L. (a la fecha del Proyecto denominada Participaciones Alfard, S.L.), (en lo sucesivo, "Ferrovial Corporación"), proceden a formular el presente proyecto de segregación (en lo sucesivo, el "Proyecto de Segregación" o el "Proyecto").

2. Justificación de la segregación

Ferrovial, sociedad cabecera de su grupo empresarial, ha establecido como seña de identidad estratégica la gestión integral de infraestructuras y de servicios, considerando que la manera óptima de operar en el mercado consiste en aprovechar la fortaleza competitiva que le proporciona contar con las capacidades necesarias en los diversos momentos del ciclo de vida de las infraestructuras: su promoción, su financiación, su construcción, su operación y su mantenimiento y conservación. La actividad de Ferrovial se centra en cuatro negocios (Servicios, Autopistas, Construcción y Aeropuertos) que son desarrollados por Ferrovial fundamentalmente mediante:

(i) la tenencia de participaciones en sociedades operativas dedicadas al desarrollo de los mencionados negocios; y

(ii) la prestación de "servicios corporativos" a todas las sociedades del grupo.

La operación a que se refiere el presente Proyecto consiste en la segregación por parte de Ferrovial de los "servicios corporativos" del grupo que encabeza a favor de Ferrovial Corporación. En virtud de la segregación, Ferrovial traspasa en bloque por sucesión universal a Ferrovial Corporación una parte de su patrimonio, consistente en la rama de actividad a través de la cual proporciona apoyo y asistencia en materia de administración, contabilidad, análisis económico y técnico, servicios legales, sistemas de información, fiscalidad, recursos humanos y similares a las sociedades operativas que desarrollan los negocios del grupo y, como tal, representa una unidad económica a efectos de lo dispuesto en el artículo 71 de la LME (en adelante, los "Servicios Corporativos"). Ferrovial es titular directa e indirectamente de la totalidad de las participaciones sociales de Ferrovial Corporación.

A efectos de prestar los Servicios Corporativos, Ferrovial ha destinado un conjunto de elementos patrimoniales que constituyen organizativamente una explotación económica, capaz de desarrollar su actividad con sus propios recursos.

La segregación de la unidad económica que constituyen los elementos patrimoniales asociados a la rama de actividad de prestación de Servicios Corporativos, se justifica, entre otros, por los siguientes motivos:

- para diferenciarla de la actividad de tenencia de participaciones de las distintas ramas de actividad del grupo Ferrovial;

- para una mejor atribución e identificación de los recursos materiales, inmateriales y humanos destinados a la prestación de Servicios Corporativos favoreciendo la asignación de recursos especializados entre las diferentes áreas de negocio del grupo Ferrovial y una mayor eficiencia operativa y estratégica en su gestión; y

- para simplificar los procesos organizativos internos de asignación de recursos, de facturación y de contabilidad.

3. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la operación a que se refiere el presente Proyecto es la segregación, tipificada como modificación estructural y asimilada a la escisión por el artículo 71 de la LME. Los principales elementos de la operación son los siguientes:

(a) La segregación proyectada tiene por objeto que la sociedad segregante -Ferrovial- transmita en bloque por sucesión universal a la beneficiaria de la segregación – Ferrovial Corporación - parte de su patrimonio consistente en todos los activos y pasivos que se encuentran afectos a la prestación de Servicios Corporativos y que integran una unidad económica de acuerdo con lo establecido en el artículo 71 de la LME. Asimismo, Ferrovial Corporación asumirá, como consecuencia de la segregación, los medios humanos y materiales e inmateriales actualmente vinculados a esta actividad.

(b) Es una segregación especial, al hallarse Ferrovial Corporación íntegramente participada, de forma directa e indirecta, por Ferrovial. Por tanto, se articulará de acuerdo con el procedimiento especial simplificado previsto en el artículo 49.1, en relación con el 73, ambos de la LME, lo que permite:

(i) que el presente Proyecto no incluya las menciones previstas en la Ley de Modificaciones Estructurales relativas al tipo y procedimiento de canje y a la fecha a partir de la cual la sociedad segregante tiene derecho a participar en las ganancias de la sociedad beneficiaria (artículo 31.2.ª y 6.ª de la LME); y

(ii) que no se elaboren informes de administradores ni de experto independiente sobre el proyecto de segregación.

(c) La segregación proyectada será sometida a la aprobación del Consejo de Administración de Ferrovial, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 51.1 de la LME. No obstante, si así lo solicitan accionistas de Ferrovial que representen, al menos, el 1% de su capital social de conformidad con lo previsto en el artículo 51.2 de la LME, el acuerdo de segregación será sometido a la posterior ratificación de la Junta General de Accionistas.

(d) En el caso de Ferrovial Corporación, aunque en virtud del artículo 51.1. de la LME el órgano de administración podría adoptar el acuerdo de segregación, se ha creído oportuno que éste sea sometido a la Junta General de Socios.

(e) La mención prevista en el artículo 31.3.º de la LME, relativa a la incidencia de la operación sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las entidades que se extinguen, no resulta aplicable a la segregación pese a la remisión genérica del artículo 73 del mismo cuerpo legal. A diferencia de lo que sucede en las operaciones de fusión o escisión, en las de segregación es la entidad segregante –y no sus accionistas- la que adquiere la condición de socio de la beneficiaria. En consecuencia, la posición jurídica de los accionistas de la entidad segregante quedará por definición inalterada.

(f) Por último, a efectos fiscales, la segregación constituye una aportación de rama de actividad ya que, mediante ella, la entidad segregante -Ferrovial- aporta a otra ya existente - Ferrovial Corporación - un conjunto patrimonial susceptible de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica preexistente, relacionada con la prestación de servicios, y recibe a cambio participaciones de la sociedad beneficiaria de la segregación; supuesto éste previsto en el artículo 83.3 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (en lo sucesivo, "Ley del Impuesto sobre Sociedades").

4. Identificación de las entidades participantes en la segregación

4.1. Ferrovial, S.A. (Sociedad Segregante.)

Ferrovial, S.A., domiciliada en Madrid, Príncipe de Vergara, 135, fue constituida bajo la denominación de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., por tiempo indefinido, mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Rodrigo Tena Arregui el día 3 de febrero de 1998, bajo el número 109 de orden de su protocolo.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12.774, Folio 196, Sección 8...ª del libro de Sociedades, Hoja M-204873, inscripción 1.ª

El Número de Identificación Fiscal es A-81939209.

4.2. Ferrovial Corporación, S.L. (Sociedad Beneficiaria) (a la fecha del Proyecto denominada Participaciones Alfard, S.L.)

Ferrovial Corporación, S.L., domiciliada en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 135, fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Javier Navarro-Rubio Serres el día 29 de abril de 2010, bajo el número 851 de orden de su protocolo.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 27.800, Folio 196, Sección 8 del libro de Sociedades, Hoja M-501026, inscripción 1.ª

El Número de Identificación Fiscal de Ferrovial Corporación, S.L. es B-85959484.

5. Balances de segregación y cuentas anuales.

Se consideran como balances de segregación, a los efectos previstos en el artículo 36.1, en relación con el artículo 73, ambos de la LME, el cerrado por Ferrovial y Ferrovial Corporación a 31 de diciembre de 2010 y aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial el 1 de abril de 2011 y la Junta General Ordinaria de Socios de Ferrovial Corporación el 4 de abril de 2011, respectivamente. El balance de Ferrovial está verificado por los auditores de la Sociedad.

Se hace constar, a efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª LME, que para determinar las condiciones de la segregación se han tomado también en consideración las cuentas anuales de FERROVIAL correspondientes a los ejercicios cerrados los días 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010.

6. Determinación del patrimonio segregado.

6.1. Perímetro de la segregación.

La finalidad de la presente segregación, por las razones que se han detallado en el apartado 2 anterior, es segregar la rama de actividad de prestación de Servicios Corporativos. Por consiguiente, y sin perjuicio de lo que se precisa a continuación, constituye el objeto natural de la segregación: (i) todos los activos y pasivos; (ii) todos los derechos y obligaciones; (iii) todas las relaciones contractuales; y (iv) todo el personal, que se encuentran afectos e integran la actividad de Servicios Corporativos. En particular y a los efectos previstos en el apartado 1º del artículo 74 LME, se deja constancia de que:

1. Se transmiten todos los elementos del activo incluido en el Balance de Segregación de Ferrovial, S.A., que figura como Anexo 1, bajo las partidas de (i) inmovilizaciones intangibles; (ii) inmovilizaciones materiales; y (iii) existencias; así como efectivo por valor de veintiún millones cien mil euros (21.100.000 euros).

2. No se han individualizado dentro de la actividad segregada ni la partida de cuentas a cobrar por la prestación de Servicios Corporativos ni la partida de cuentas a pagar vinculadas generadas antes de 31.12.2010 porque se consideran liquidadas a dicha fecha con el efectivo indicado en el apartado anterior.

3. Las cuentas a cobrar y las cuentas a pagar generadas a partir del 01.01.2011 se integran en el "perímetro de segregación" y, por tanto, corresponderán a la Sociedad Beneficiaria.

4. Se entienden segregados por sucesión universal todos aquellos recursos inmateriales que, aún no teniendo reconocimiento contable, son inherentes a la rama de actividad segregada y diferenciada de la actividad de tenencia de participaciones.

En adelante, todos estos activos y pasivos comprendidos en el patrimonio objeto de la segregación, serán también denominados como "Perímetro de Segregación".

Este conjunto resulta capaz de funcionar por sus propios medios y constituye una unidad económica autónoma e independiente en el sentido del artículo 71 LME.

6.2 Valoración del patrimonio segregado.

A efectos del artículo 31.9.º, en relación con el 74, ambos de la LME se precisa a continuación el valor de la unidad económica que se asienta sobre el patrimonio comprendido en el Perímetro de la Segregación, determinado por referencia al balance individual de Ferrovial a 31 de diciembre de 2010

Total activo (en euros):	27.107.000 euros
Total pasivo (en euros):	0 euros

En consecuencia, el valor neto del patrimonio transmitido por Ferrovial a Ferrovial Corporación es de 27.107.000 euros.

Dado que lo que se transmite en virtud de la segregación es una unidad económica en funcionamiento, desde la fecha del presente Proyecto hasta aquélla en que se produzca la inscripción registral la composición exacta de los activos y pasivos comprendidos en el Perímetro de la Segregación podrá experimentar variaciones dentro del curso ordinario del negocio.

Cualquier diferencia de valoración que, como consecuencia de las referidas variaciones, se ponga de manifiesto en el Patrimonio Segregado entre el 31 de diciembre de 2010 y la fecha de inscripción será ajustada de acuerdo con las normas del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, contra el patrimonio neto, bien mediante la reducción de la prima de asunción a que refiere el apartado 7 siguiente, o bien a través del reconocimiento de una reserva de segregación.

Finalmente, dado que se trata de una transacción acogida al régimen fiscal especial del Capítulo VIII del Título VII y en la disposición adicional segunda de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la valoración contable y la valoración fiscal de los activos y pasivos incluidos en el Perímetro de Segregación serán coincidentes.

7. Determinación del capital social de la sociedad beneficiaria.

7.1. Tipo de aumento.

Ferrovial Corporación ampliará su capital social con cargo a las aportaciones no dinerarias que se relacionan y describen en el apartado 6.1 anterior y que constituyen el Perímetro de la Segregación.

7.2. Importe del aumento.

Ferrovial Corporación ampliará su capital social en 5.400.000 euros.

El aumento se realizará mediante la creación de 5.400.000 (cinco millones cuatrocientas mil) participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, números 3.101 a 5.403.100 ambos inclusive y con una prima de asunción de 21.707.000 euros (veintiún millones setecientos siete mil euros), a razón de 4,01750846736 euros por participación. Las nuevas participaciones se inscribirán en el Libro Registro de Socios a favor de la Sociedad Segregante, en los términos legalmente previstos.

La creación de las nuevas participaciones sociales con la referida prima de asunción persigue mejorar la robustez de los fondos propios de Ferrovial Corporación a efectos de lo previsto en el art. 363 de la Ley de Sociedades de Capital y evitar eventuales desequilibrios patrimoniales que pudieran producirse como consecuencia de la generación futura de pérdidas extraordinarias, que obligarían a alterar la cifra de capital social.

El importe agregado del aumento de capital más la prima de asunción se corresponde con el valor contable de los elementos patrimoniales que constituyen el Perímetro de la Segregación.

Tanto el valor nominal de las participaciones como la correspondiente prima de asunción serán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque por sucesión universal de los activos y pasivos que constituyen el Perímetro de Segregación.

8. Fecha de efectos contables de la segregación

Al amparo del artículo 31.7.º de la LME, se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de Ferrovial relativas al patrimonio social segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Ferrovial Corporación.

La fecha de efectos contables así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

9. Derechos especiales.

A los efectos previstos en el artículo 31.4.º de la LME, se hace constar que no existen en FERROVIAL derechos especiales.

10. Ventajas atribuidas a los administradores

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación.

11. Régimen fiscal.

La segregación proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y en la Disposición Adicional segunda de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 de la referida Ley, la operación de segregación será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en el tiempo y forma establecidos en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio.

12. Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa.

12.1. Posibles consecuencias de la segregación en relación con el empleo.

A los efectos previstos en el apartado 11º del artículo 31 de la LME y de acuerdo con el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la sociedad beneficiaria de la segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la sociedad segregante vinculados a la unidad económica constituida por el patrimonio objeto de la segregación.

Ambas sociedades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.

La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social.

Por lo demás, en virtud de la segregación, Ferrovial Corporación asumirá y mantendrá íntegra la organización y los medios humanos y materiales de Ferrovial, así como las políticas y procedimientos que ésta ha venido observando en materia de gestión de personal. Por consiguiente, como consecuencia de la segregación, no se verá afectado cualitativa ni cuantitativamente ningún aspecto relacionado con el empleo.

12.2 Impacto de género en los órganos de administración.

No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros.

12.3. Incidencia de la segregación en la responsabilidad social corporativa

No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios en la política de responsabilidad social corporativa de Ferrovial y Ferrovial Corporación, que continuará rigiéndose por el Código de Ética Empresarial del grupo Ferrovial aprobado por el Consejo de Administración de FERROVIAL en 2004.

13. Estatutos de la sociedad beneficiaria de la segregación.

A los efectos previstos en el apartado 8) del artículo 31 LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 73 LME, se hace constar que la Sociedad Beneficiaria se regirá por los Estatutos Sociales que a la fecha de este Proyecto figuran inscritos en el Registro Mercantil de Madrid con las siguientes modificaciones, que serán propuestas por el órgano de administración a la Junta General con motivo de la segregación:

(A) Artículo 1: La denominación social pasará a ser de Participaciones Alfard, S.L., a Ferrovial Corporación, S.L. Por lo tanto, el artículo 1 quedaría redactado como sigue:

"La Sociedad se denomina Ferrovial Corporación, S.L., y se rige por los presentes estatutos, por las disposiciones sobre régimen jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, y por las demás disposiciones vigentes en la materia que le sean aplicables."

(B) Artículo 2: Tiene como propósito recoger en el objeto social la principal actividad que va a desarrollar Ferrovial Corporación después de la ejecución de la presente segregación y aclarar que la sociedad no se configura como sociedad profesional tras la segregación proyectada. En virtud de esta modificación el epígrafe 15º y el último párrafo del artículo 2 pasarán a tener la siguiente redacción:

"15.º Prestación a las sociedades del grupo de servicios corporativos de apoyo, soporte y asistencia en materia de administración, contabilidad, análisis económico, financiero y técnico, servicios legales, sistemas de información, fiscalidad, recursos humanos."

"Las actividades enumeradas anteriormente podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo, domiciliadas en España o cualquier país extranjero. La Sociedad no se configura como sociedad profesional conforme a la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales. Cuando deba prestar servicios profesionales lo hará como sociedad de intermediación, en cuyo caso las actividades que así lo requieran deberán ser desarrolladas por personas con facultades y titulación suficiente para ello. Se excluyen aquéllas actividades reguladas por leyes especiales en el país de que se trate."

(C) Artículo 5: Para reflejar el capital social después del aumento de capital inherente a la segregación proyectada. Por ello, el artículo 5 tendrá la siguiente redacción:

"El capital social se fija en 5.403.100 euros (cinco millones cuatrocientos tres mil cien euros), dividido en 5.403.100 (cinco millones cuatrocientas tres mil cien) participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles, de un euro (1) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 5.403.100, ambos inclusive, y se encuentra totalmente suscrito y desembolsado e ingresado su total importe en la caja social."

(D) Artículo 18: Con el propósito de prever un número máximo y un número mínimo de administradores solidarios y mancomunados, el artículo 18 de los Estatutos Sociales tendrá la siguiente redacción:

"La Administración de la sociedad se podrá confiar a un Administrador único, a varios Administradores Solidarios o Mancomunados con un máximo de 5 y un mínimo de 2, o a un Consejo de Administración, integrado por un número mínimo de tres y un máximo de doce miembros.

La Junta General podrá optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria."

14. Nombramiento de experto independiente

Como se ha indicado en el apartado 3(b)(ii), no es necesaria la designación de un experto independiente para la elaboración de un informe sobre el Proyecto de Segregación, todo ello de conformidad con los artículos 49.1.2º y 52 de la LME.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar:

Primero.-El derecho que corresponde a los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la segregación a examinar en los respectivos domicilios sociales, así como en la web institucional www.ferrovial.es, los siguientes documentos, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos:

1. El proyecto común de segregación de Ferrovial, S.A. (Sociedad segregante) a favor de Ferrovial Corporación, S.L. (Sociedad beneficiaria);

2. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los ejercicios 2008, 2009 y 2010, así como los correspondientes informes del Auditor de cuentas, de Ferrovial, S.A. y las cuentas anuales y el informe de gestión únicamente del ejercicio 2010 de Ferrovial Corporación, S.L., por haber sido constituida en ese ejercicio.

Segundo.-El derecho que asiste a los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a solicitar la celebración de la junta de Ferrovial, S.A., para la aprobación de la segregación. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante requerimiento notarial que habrá de recibirse en la calle Príncipe de Vergara, 135, 28002 Madrid, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los quince días siguientes a la publicación del presente anuncio.

Tercero.-El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la segregación de oponerse a la misma, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del presente anuncio.

Madrid, 26 de julio de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A., don Santiago Ortiz Vaamonde, y los Administradores Mancomunados de Ferrovial Corporación, S.L., don Ignacio de Felipe Fernández y doña Paz Puig de la Bellacasa Aznar.