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Aumento de capital con derecho de suscripción preferente

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital se hace público que, para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Metrovacesa, Sociedad Anónima (la Sociedad) en el aumento de capital aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad de fecha 28 de junio de 2011 (el Aumento de Capital), una vez cumplidas todas y cada una de las condiciones a las que se encontraba sujeta la efectividad del Aumento de Capital, el Consejero Delegado de la Sociedad, en ejercicio de las facultades sustituidas en su favor por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 5 de julio de 2011, al amparo de la delegación conferida por la referida Junta General de accionistas de fecha 28 de junio de 2011, ha decidido ejecutar el aumento de capital, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta por un importe nominal que asciende a mil novecientos cuarenta y nueve millones novecientos tres mil setecientos sesenta y tres euros (1.949.903.763 euros) a través de la emisión y puesta en circulación de mil doscientas noventa y nueve millones novecientas treinta y cinco mil ochocientas cuarenta y dos (1.299.935.842) nuevas acciones ordinarias de la Sociedad (las acciones nuevas). Las acciones nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal y sin prima de emisión, a un precio de un euro con cincuenta céntimos (1,50 euros) por acción (el Precio de suscripción). Las acciones nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes (las Entidades Participantes) y se regirán por la normativa reguladora de los mercados de valores.

2. Derechos políticos y económicos. Las acciones nuevas, de la misma clase y serie que las existentes, atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las hasta ahora existentes a partir de la fecha en la que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros de anotaciones en cuenta.

3. Derechos de suscripción preferente. Tendrán derecho a la suscripción preferente de acciones nuevas, en la proporción de diecinueve (19) acciones nuevas por cada (1) acción antigua, los accionistas de Metrovacesa que a las 23:59 horas del día de la publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (B.O.R.M.E.) del presente anuncio (esto es, las 23:59 horas del día anterior al del inicio del Periodo de Suscripción Preferente) aparezcan legitimados en los registros contables de Iberclear y sus Entidades Participantes. Igualmente, tendrán derecho de suscripción preferente quienes adquieran tales derechos en el mercado. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables, por tanto, en las Bolsas de Valores españolas y a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E. o Mercado Continuo) durante el período de suscripción preferente, tal y como se describe a continuación.

4. Proceso de suscripción. El Aumento de Capital se suscribirá en un proceso a dos vueltas ("período de suscripción preferente" y "periodo de asignación discrecional") en la forma y con los plazos que se describen seguidamente:

(a) Primera vuelta: Período de suscripción preferente. El período de suscripción preferente (el "Período de suscripción preferente") para los titulares de derechos de suscripción se iniciará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (B.O.R.M.E.) y tendrá una duración de quince (15) días naturales a contar desde dicho momento. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional. Los derechos de suscripción preferente no ejercidos durante el Período de suscripción preferente se extinguirán automáticamente, y sin derecho a compensación alguna, en el momento de la finalización del Período de suscripción preferente.

(b) Segunda vuelta: Período de asignación discrecional. En el supuesto de que, finalizado el Período de suscripción preferente, las acciones suscritas no fueran suficientes como para cubrir la totalidad de las Acciones Nuevas, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento de Metrovacesa no más tarde de las 18:00 horas de Madrid del tercer día hábil siguiente a la finalización del Período de suscripción preferente, procediéndose a abrir tras su recepción un plazo de hasta un día hábil adicional (el Periodo de asignación discrecional) durante el cual el Consejo de Administración (o, por su delegación, el Presidente del Consejo de Administración o el Consejero Delegado) procederá a asignar todas o parte de las Acciones Nuevas sobrantes tras el cierre del Período de suscripción preferente. El Período de asignación discrecional se abrirá en todo caso en la medida en que el accionista de la Sociedad, Banco Santander, Sociedad Anónima, con motivo de la solicitud de dispensa de la obligación de formular una oferta pública de adquisición sobre la Sociedad dirigida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se ha comprometido a no transmitir ni ejercitar en el Período de suscripción preferente sus derechos de suscripción preferente, ya sea directa o indirectamente a través de cualquier entidad integrada en su Grupo (incluyendo Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima).

En el Periodo de asignación discrecional, el Consejo de Administración de la sociedad (o por delegación, el Presidente del Consejo de Administración o el Consejero Delegado) asignará las Acciones Nuevassss sobrantes a las entidades acreedoras Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima; Banco de Sabadell, Sociedad Anónima; Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima; Banco Popular Español, Sociedad Anónima; Banco Santander, Sociedad Anónima; Bankia, Sociedad Anónima y Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cadiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (Unicaja), quienes las suscribirán mediante la compensación, y consecuente capitalización, del principal de determinados créditos susceptibles de capitalización que cada una de dichas entidades ostenta frente a la Sociedad tal y como resulta del acuerdo de la Junta General de accionistas de fecha 28 de junio de 2011.

5. Entidades ante las que puede tramitarse la suscripción. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar el mencionado derecho de suscripción. Por su parte, Santander Investment, Sociedad Anónima, actúa como entidad agente del Aumento de Capital (la Entidad Agente).

6. Desembolso. El desembolso de las Acciones Nuevas suscritas en cada una de las dos vueltas o periodos en que se organiza el proceso de suscripción se realizará en la siguiente forma:

(a) Primera vuelta: Período de suscripción preferente. Los accionistas y demás titulares de derechos de suscripción que ejerciten los mismos en el Período de suscripción preferente deberán desembolsar, en el momento de la suscripción y a través de las Entidades Participantes de Iberclear que hayan cursado las correspondientes órdenes de suscripción, el importe íntegro del precio de emisión de las Acciones Nuevas que suscriban, consistiendo el contravalor de dichas acciones en aportaciones dinerarias. Las órdenes de suscripción que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

Las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado órdenes de suscripción de Acciones Nuevas abonarán los importes correspondientes al desembolso de éstas a la Entidad Agente, en la forma en que ésta indique en la instrucción operativa que emita al respecto, con fecha valor del mismo día, no más tarde de las 11:00 horas del cuarto día hábil siguiente al de finalización del Periíodo de suscripción preferente (es decir, según el calendario previsto, el día 1 de agosto de 2011). La Entidad Agente procederá a abonar dichos fondos en la cuenta corriente de Metrovacesa, con fecha valor del mismo día, no más tarde de las 11:30 horas de Madrid.

(b) Segunda vuelta: Período de asignación discrecional. En caso de que el Aumento de Capital no se suscribiese íntegramente en el Período de suscripción Preferente, el Consejo de Administración (o, por delegación, cualquier persona debidamente facultada por éste) procederá a asignar todas o parte de las Acciones Nuevas no suscritas a las entidades acreedoras Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima; Banco de Sabadell, Sociedad Anónima; Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima; Banco Popular Español, Sociedad Anónima; Banco Santander, Sociedad Anónima; Bankia, Sociedad Anónima y Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (Unicaja), de conformidad con los términos del contrato de vinculación y restructuración del Préstamo Sindicado ("Lock-up and Restructuring Agreement") de fecha 18 de marzo de 2011. En consecuencia, el desembolso se producirá mediante compensación del importe de los créditos titularidad de los Acreedores Financieros que resulten susceptibles de capitalización conforme a los términos del acuerdo aprobado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 28 de junio de 2011 que no sean repagados con los fondos obtenidos de la suscripción en metálico de acciones en el Período de suscripción preferente conforme a las normas de uso y aplicación de fondos previstas en el citado contrato de vinculación y restructuración del Préstamo Sindicado ("Lock-up and Restructuring Agreement") descritas en el apartado IV.B) del Informe del Consejo de Administradores sobre el Aumento de Capital de fecha 19 de mayo de 2011, que se da aquí por reproducido.

7. Entrega de las acciones. Una vez desembolsado íntegramente el importe de las Acciones Nuevas suscritas mediante aportaciones dinerarias y, en su caso, mediante compensación de créditos en la forma descrita con anterioridad, el Consejo de Administración (o, por delegación, cualquier persona debidamente facultada por éste), declarará cerrado y suscrito el Aumento de Capital, procediéndose a otorgar la correspondiente escritura de ejecución de aumento de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Efectuada dicha inscripción, se hará entrega de la correspondiente escritura de aumento de capital, debidamente inscrita, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a Iberclear y a la Bolsa de Madrid. Las Acciones Nuevas se crearán mediante su inscripción en el registro central de Iberclear una vez sea inscrita la ejecución de aumento de capital en el Registro Mercantil de Madrid. El mismo día de la inscripción en el registro central a cargo de Iberclear se practicarán por las Entidades Participantes las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las Acciones Nuevas.

8. Cierre anticipado y suscripción incompleta. Tras el cierre del Período de suscripción preferente, la sociedad podrá dar por concluida la emisión de forma anticipada en cualquier momento siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito el Aumento de Capital. En todo caso, si finalizado el proceso de suscripción (incluido el Periodo de Asignación Discrecional) no se hubiese suscrito el importe íntegro del Aumento de Capital, el Consejo de Administración (o, por delegación, cualquier persona debidamente facultada por éste) declarará la suscripción incompleta del Aumento de capital de conformidad con el artículo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

9. Admisión a cotización. Al amparo de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas de Metrovacesa celebrada el 28 de junio de 2011, el Consejo de Administración de Metrovacesa (o, por delegación, cualquier persona debidamente facultada por éste) solicitará la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao y la incorporación en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Acciones Nuevas objeto de la emisión. Salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) dentro del segundo día hábil bursátil siguiente a la inscripción de las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear. En todo caso, Metrovacesa hará sus mejores esfuerzos para que las Acciones Nuevas sean admitidas a cotización dentro de los diez (10) días hábiles bursátiles siguientes al del otorgamiento de la escritura de Aumento de Capital. Si se produjesen retrasos en la admisión a negociación en el plazo señalado, Metrovacesa se compromete a dar publicidad de forma inmediata de los motivos del retraso mediante hecho relevante comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

10. Gastos y comisiones. La Sociedad no repercutirá gasto alguno al suscriptor. No se devengarán, a cargo de los inversores que acudan al Aumento de Capital, gastos por la primera inscripción de las Acciones Nuevas en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que llevan cuentas de los titulares de las acciones de Metrovacesa podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. En cualquier caso, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan en sus tarifas las entidades a través de la cuales dicha compra o venta se realice.

11. Folleto informativo. Metrovacesa ha confeccionado un folleto informativo en relación con el Aumento de Capital, de acuerdo con los requisitos exigidos en la legislación del mercado de valores y a los anexos I y III del Reglamento (CE) N.º 809/2004, que ha sido verificado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 7 de julio de 2011, y que está a disposición del público en el domicilio social de la Sociedad y, en formato electrónico, en las páginas web de Metrovacesa (http://www.metrovacesa.com) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Madrid, 8 de julio de 2011.- Don Eduardo Paraja Quirós, Consejero Delegado de la Sociedad.