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El Consejo de Administración de Martinsa-Fadesa, S.A., con domicilio social en La Coruña, calle Manuel Guzmán, n.º 1, -anteriormente Avda. de Alfonso Molina s/n-, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos sociales y la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado por unanimidad, convocar Junta General Ordinaria de accionistas, la cual tendrá lugar en A Coruña, Calle Enrique Mariñas, n.º 34, 15009 A Coruña, el jueves 30 de junio de 2011, a las 10:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, el viernes 1 de julio de 2011, igualmente a las 10:00 horas, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que se enuncian a continuación:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión, de Martinsa-Fadesa, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio 2010. Aplicación de resultados. Aprobación de la gestión social.

Segundo.- Renovación o nombramiento de Auditores.

Tercero.- Reelección y/o nombramiento. Fijación del número de Consejeros.

Cuarto.- Estatutos Sociales: Modificación de los artículos: 1º. Denominación, 4º. Domicilio Social, 7º. Representación de las acciones, 9º. Dividendos pasivos, 10º. Aumentos y disminuciones de capital, emisión de obligaciones u otros valores que reconozcan una deuda, 11º. Derecho de suscripción preferente, 18º. Clases de Junta General, 19º. Convocatoria de la Junta General, 20º. Derechos de asistencia, 21º. Representación en la Junta General, 22º. Derechos de información, 23º. Constitución de la Junta, 31º. Clases de consejeros y equilibrio del Consejo, 34º. Convocatoria, constitución y adopción de acuerdos, 40º. El Comité de auditoria. Aprobación del texto Refundido de los Estatutos.

Quinto.- Reglamento de la Junta General de Accionistas. Modificación de los artículos: 1º. Finalidad, 2º. Vigencia e interpretación del Reglamento, 4º. Página web de la Sociedad, 6º. Clases de Juntas, 7º. Competencias de la Junta, 9º. Publicación y anuncio de la convocatoria, 12º. Derecho de asistencia, 16°. Constitución, 17º. Planificación y medios, 24º. Conclusión de la reunión y acta y, la aprobación del texto Refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Sexto.- Aplicación del régimen de consolidación fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto Sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

Séptimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Octavo.- Aprobación del acta.

Después de la exposición de los puntos del orden del día, se dará cuenta a la Junta General del informe relativo al art. 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, se informará de las modificaciones del Reglamento del Consejo de administración y en su caso del uso de las habilitaciones conferidas al Consejo por anteriores Juntas Generales, para la adquisición de autocartera, emisión de acciones y de otros títulos. Los quórum de constitución y voto para los puntos primero, segundo, tercero, quinto, sexto, séptimo y octavo son los ordinarios a los que se refieren los Estatutos en el artículo 23.1 y los referidos al punto cuarto del orden del día necesitan la mayoría reforzados referida en el artículo 23.2 de los Estatutos. A) Complemento de la Convocatoria. De conformidad con el artículo 172 de la Ley de Sociedades Capital los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un Complemento a la presente Convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la entidad, calle Manuel Guzmán, n.º 1 –anteriormente Avda. Alfonso Molina, s/n- de La Coruña, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. B) Derecho de asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas todos los señores accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales, en el Reglamento de la Junta General y, en su defecto, en la Ley de Sociedades Capital. Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido en el artículo 184 en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta General. C) Derecho de representación, requisitos para la delegación y votación. Los accionistas que no asistan a esta Junta General de accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta y por la Ley. Debiéndose conferir dicha representación por escrito, bajo forma autógrafa y con carácter especial para esta Junta. En cuanto a la delegación y voto a distancia (que en todo caso para ser válida/o deberá haberse recibido antes de las 24 horas del día 27 de junio de 2011 en el domicilio social), el Consejo de Administración, en uso de la habilitación expresa conferida por el artículo 13 del Reglamento de la Junta, ha acordado el siguiente procedimiento, requisitos, sistema y plazo para el otorgamiento y remisión a la Sociedad de las delegaciones y voto a distancia: Delegación mediante correspondencia postal: Para poder conferir la representación mediante correspondencia postal, los accionistas deberán remitir a la sociedad el soporte papel en que se confiera la representación (en este caso con firma del accionista legitimada notarialmente) o tarjeta de asistencia expedida por la sociedad o entidad depositaria, debidamente firmada por el accionista y cumplimentada en el apartado que contiene la formula impresa para conferir la representación y en la que la solicitud de instrucciones para el ejercicio al derecho al voto y sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas (acompañada en este caso de un documento oficial de identidad). Para el caso que el accionista sea persona jurídica, sea cual sea la forma en que se otorgue la representación, se exigirá copia del instrumento público del que resulten las facultades del apoderado que firme la tarjeta de asistencia en nombre y representación del accionista. En caso que se opte por no delegar en una persona determinada, pero sin embargo, se desee estar representado en la Junta General, se entenderá que el Sr. Presidente de la Junta General es el representante del accionista y, en caso de que el Presidente de la Junta General tuviere conflicto de interés, lo será el consejero de mayor edad que no tenga conflicto. En caso de no impartirse instrucciones de voto respecto de las propuestas contenidas en el orden del día, se entenderá que el representante vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, física o a través de medios de comunicación a distancia, así como el que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. El accionista representado no podrá tener en la Junta más de un representante e igualmente la no asistencia del representante a la Junta, determinará que las acciones que representen no entren en el cómputo del quórum. Se considerará que ha existido solicitud de representación pública, cuando la representación de más de tres accionistas sea ostentada por una misma persona, a estos efectos se estará a lo dispuesto en artículo 15 del Reglamento de la Junta General. Voto mediante correspondencia postal: Para el ejercicio del derecho a voto a distancia por estos medios, el accionista deberá remitir la tarjeta obtenida de la sociedad debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto con las formalidades exigidas para la delegación de voto por correspondencia. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido (para la emisión); por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o por venta de las acciones que tenga conocimiento la sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. La asistencia a la Junta prevalece frente a cualquier actuación anterior. En cuanto a delegación y voto a distancia por medios electrónicos o telemáticos según lo previsto en los artículos 13 y 14 del Reglamento de la Junta General, se hace constar que la Sociedad no tiene reconocida aún a ninguna autoridad certificadora de servicios de certificación por lo que en esta Junta General no cabe la representación y el voto por vía electrónica o telemática. D) Derecho de información. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades Capital y disposiciones concordantes, se hace constar el derecho que, a partir de la presente convocatoria, corresponde a todos los accionistas a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, calle Manuel Guzmán n.º 1 –anteriormente Avda. Alfonso Molina, s/n- de La Coruña, así como en la página web de la Sociedad www.martinsafadesa.com, o a pedir la entrega o envío gratuito de la documentación que ha de ser sometida a la Junta General de Accionistas, así como de los informes preceptivos y, en concreto, de los siguientes documentos: las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informes de Gestión, tanto individuales como consolidados, que serán sometidos a la aprobación de la Junta junto con los respectivos informes de los auditores de cuentas; también se encuentra a disposición de los señores accionistas el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta y los informes de los administradores sobre los acuerdos comprendidos en el orden del día que así lo requieran, el texto integro de las modificaciones estatutarias y del Reglamento de la Junta que se proponen, el texto completo del Reglamento del Consejo y el Informe a que se refiere el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2010. De igual forma, de conformidad de lo establecido en el artículo 11.2 del Reglamento de la Junta General y el artículo 527 de la Ley de Sociedades de Capital, las solicitudes de información en los plazos allí previstos, podrán realizarse: a) por escrito entregado a los servicios de atención al inversor, b) remisión postal con firma manuscrita y c) mediante correo electrónico dirigido a la dirección pbrujas@martinsafadesa.com en todos los casos con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejerza su derecho de información, aquél deberá acreditar su identidad, su condición de accionista y el número de acciones de que es titular, en su caso, la capacidad para representar al accionista y, salvo que el accionista indique otra cosa, las solicitudes de información recibidas por correo electrónico podrán ser atendidas mediante contestación al correo electrónico del accionista remitente. Documentación disponible en la página Web. Con independencia del derecho de información antes citado, a partir de la fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página Web de la sociedad (www.martinsafadesa.com) además de los documentos antes reseñados, los siguientes documentos: a) El presente anuncio de convocatoria. b) Perfil Profesional de los consejeros que se proponen a la Junta. c) Informe del Comité de Auditoría. d) Texto Refundido de los Estatutos sociales. e) Texto Refundido del Reglamento de la Junta General. f) Texto Refundido del Reglamento del Consejo de Administración Conforme a la dispuesto en los artículos 197.1 y 527 de la Ley de Sociedades de Capital y de lo establecido en el artículo 11.4 del Reglamento de la Junta General, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta General que se convoca, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de información o aclaraciones que se refieran a los puntos comprendidos en el orden del día, y hasta el último día, los accionistas podrán realizar preguntas o peticiones de información o aclaraciones sobre la información accesible al publico que se hubiere facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la última Junta General. E) Foro Electrónico de accionistas. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad, ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la sociedad (www.martinsafadesa.com), con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de Martinsa-Fadesa, S.A. con ocasión de la celebración de la Junta General. F) Tratamiento de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia, voto y participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General, a cuyos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es Martinsa-Fadesa. El titular de los datos podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición de sus datos, en los términos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a la Oficina de Gestión de Accionistas, en Paseo de la Castellana 93, Madrid. G) Celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria. Es previsible que esta Junta General de accionistas se celebre en primera convocatoria el día 30 de junio del año 2011 a las 10:00 horas de la mañana.

Madrid, 25 de mayo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración.