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Anuncio de Segregación

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME") conforme a la remisión efectuada en el artículo 73 LME, se hace público que los Socios Únicos de la Sociedad Segregada y de la Sociedad Beneficiaria han acordado, después de aprobar tanto los correspondientes Balances de Segregación como el Proyecto de Segregación común, la escisión de la Sociedad Segregada en favor de la Sociedad Beneficiaria mediante la segregación de las unidades económicas de la Sociedad Segregada correspondientes a (i) la rama de actividad de emisión, promoción, comercialización, gestión y distribución de tarjetas American Express de pago diferido para consumidores en España (la "Unidad Económica Consumidores") y (ii) la rama de actividad de emisión, promoción, comercialización, gestión y distribución de tarjetas American Express de pago diferido corporativas en España (la "Unidad Económica Corporativas" y junto con la Unidad Económica Consumidores, las "Unidades Económicas").

El acuerdo de segregación ha sido adoptado conforme al Proyecto de Segregación redactado y suscrito por el Consejo de Administración de la Sociedad Segregada y la Sociedad Beneficiaria con efectos 3 de enero de 2011 y cuyo depósito quedó efectuado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 1 de febrero de 2011, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en el mismo.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 40 LME (conforme a la remisión efectuada en el artículo 73 de la citada ley) y el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que los términos y circunstancias del presente acuerdo de segregación son los siguientes y se ajustan a lo establecido en el Proyecto de Segregación:

1. Identificación de las sociedades participantes en la segregación.

a) Sociedad Segregada.

American Express de España, S.A.U., constituida en virtud de escritura pública de fecha 27 de abril de 1978 otorgada ante el Notario de Madrid D. Carlos Arias Navarro con el número 1029 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 2.559, folio 178, hoja M-44.640.

Tiene su domicilio social en Madrid, calle Juan Ignacio Luca de Tena, 17, y su NIF es A-28521888.

Su capital social asciende a 901.518,16 euros, dividido en 15.000 acciones ordinarias de 60,1012106666 euros de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma serie, numeradas de la 1 a la 15.000, ambas inclusive.

b) Sociedad Beneficiaria

American Express Card España, S.A.U., constituida en virtud de escritura pública de fecha 14 de abril de 2000, otorgada ante el Notario de Madrid D. José Manuel García Collantes, con el número 1.075 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 15.348, libro 0, sección 8, folio 204, hoja M-257.407, inscripción 1ª.

Tiene su domicilio social en Madrid, calle Juan Ignacio Luca de Tena, 17, y su NIF es A-82628041.

Su capital social asciende a 18.000.000 euros, dividido en 18.000 acciones ordinarias de 1.000 euros de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma serie, numeradas de la 1 a la 18.000, ambas inclusive.

2. Designación y reparto de los elementos del patrimonio segregado.

Las dos unidades económicas independientes que se transmiten por la Sociedad Segregada en favor de la Sociedad Beneficiaria de la Segregación son (i) la Unidad Económica Consumidores y (ii) la Unidad Económica Corporativas.

El patrimonio neto de las Unidades Económicas objeto de Segregación es de 76.000.000 euros, valoración que se corresponde con lo recogido en el informe elaborado con fecha 7 de marzo de 2011 por el experto independiente designado por el Registro Mercantil, Deloitte, S.L.

3. Procedimiento de escisión por medio de segregación y reparto de las acciones de la sociedad beneficiaria.

La Segregación consiste en la escisión de la Sociedad Segregada por segregación, conforme al artículo 71 LME, de las dos unidades económicas independientes Unidad Económica Consumidores y Unidad Económica Corporativas, que forman parte del patrimonio de la Sociedad Segregada, que se traspasarán, en bloque y por sucesión universal, a la Sociedad Beneficiaria, adquiriendo esta última, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio perteneciente a las Unidades Económicas citadas.

Como consecuencia de la Segregación, el capital social de la Sociedad Beneficiaria se incrementará mediante la emisión de 2.000 nuevas acciones, nominativas, de 1.000 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 18.001 a la 20.000 (en adelante, las "Nuevas Acciones"). La diferencia entre el valor nominal de las Nuevas Acciones emitidas por la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de la Segregación y el patrimonio recibido por ésta por virtud de la Segregación se considerará, a efectos contables, como prima.

De conformidad con lo establecido en el artículo 71 de la LME, las Nuevas Acciones de la Sociedad Beneficiaria serán íntegramente suscritas y desembolsadas por la Sociedad Segregada, socio único de la Sociedad Beneficiaria. En concreto, las nuevas acciones numeradas de la 18.001 a la 18.860, ambas inclusive, serán desembolsadas por la Sociedad Segregada mediante la aportación de la Unidad Económica Consumidores. A su vez, las nuevas acciones numeradas de la 18.861 a la 20.000, ambas inclusive, serán desembolsadas por la Sociedad Segregada mediante la aportación de la Unidad Económica Corporativas.

La diferencia entre el valor nominal de las Nuevas Acciones emitidas por la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de la Segregación y el patrimonio recibido por ésta por virtud de la Segregación, que asciende 74.000.000 euros (lo que equivale a una prima de 37.000 euros por cada Nueva Acción), se considerará, a efectos contables, como prima.

La atribución de las Nuevas Acciones se considerará efectuada en el momento del otorgamiento de la escritura de segregación, tras lo que se procederá a la emisión y entrega de los títulos físicos representativos de las Nuevas Acciones y a la inscripción de la titularidad de la Sociedad Segregada sobre dichas Nuevas Acciones en el libro registro de acciones nominativas de la Sociedad Beneficiaria.

La Sociedad Segregada subsistirá tras la Segregación.

4. Balances de segregación.

Se considerarán como balances de segregación, conforme a lo previsto en el segundo párrafo del artículo 36.1 de la LME, (i) respecto de la Sociedad Segregada, el Balance de Segregación de la Sociedad Segregada, cerrado a 31 de diciembre de 2010, correspondiente a las cuentas anuales auditadas de la Sociedad, aprobado por el Socio Único con fecha 28 de febrero de 2011 y verificado por los auditores de la Sociedad Segregada; (ii) respecto de la Sociedad Beneficiaria, el Balance de Segregación, cerrado a 31 de diciembre de 2010, correspondiente a las cuentas anuales auditadas de la Sociedad Beneficiaria, aprobado por el Socio Único de dicha entidad con fecha 28 de febrero de 2011 y verificado por los auditores de la Sociedad Beneficiaria.

5. Derechos especiales.

Dado que no existen en la Sociedad Segregada titulares de acciones dotadas de derechos especiales ni de títulos distintos a las acciones, no procede otorgar derechos por este concepto en la Sociedad Beneficiaria. Por tanto, las Nuevas Acciones que emitirá la Sociedad Beneficiaria de la Segregación no otorgarán derechos especiales a sus titulares.

6. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes.

No se atribuye ningún tipo de ventaja en la Sociedad Beneficiaria a favor de los administradores intervinientes en la Segregación ni al experto independiente que ha elaborado el informe relativo a la valoración de las Unidades Económicas.

7. Incidencias de la segregación sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias.

Ni la Sociedad Segregada ni la Sociedad Beneficiaria reciben aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que la Segregación no tendrá incidencia alguna sobre ellas.

8. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales.

La Sociedad Segregada, en su condición de socio único de la Sociedad Beneficiaria tendrá derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Beneficiaria desde la fecha de otorgamiento de la escritura en la que se formalice el acuerdo de Segregación. A los efectos de lo dispuesto en el ultimo inciso del artículo 31.6 de la LME (conforme a la remisión efectuada en el artículo 73 de la citada ley), el mencionado derecho a participar en las ganancias sociales no estará afectado por peculiaridades de ninguna clase.

9. Fecha de efectos contables.

La fecha a partir de la cual las operaciones propias de la parte del patrimonio social segregado se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Beneficiaria, será el 1 de enero de 2011, haciéndose constar expresamente que la Sociedad Beneficiaria y la Sociedad Segregada pertenecen al mismo grupo de sociedades desde hace más de 12 meses.

10. Estatutos Sociales.

Salvo por lo que se refiere al aumento de capital necesario para la recepción de las Unidades Económicas en el marco de la Segregación, los estatutos de la Sociedad Beneficiaria actualmente en vigor no serán modificados con motivo de la Segregación.

11. Consecuencias de la segregación.

(a) Consecuencias sobre el empleo.

La Segregación no tendrán impacto alguno sobre el empleo, por cuanto los trabajadores de la Sociedad Segregada que prestan servicios en las Unidades Económicas segregadas serán transferidos por sucesión universal a la Sociedad Beneficiaria, respetándose las condiciones existentes a la fecha de aprobación de la Segregación.

(b) Consecuencias sobre los órganos de administración.

La composición de los órganos de administración de la Sociedad Segregada y de la Sociedad Beneficiaria no se modificará como consecuencia de la Segregación.

(c) Consecuencias sobre la responsabilidad social.

La Segregación proyectada no tendrá impacto alguno sobre la responsabilidad social de las empresas.

(d) Consecuencias sobre los acreedores.

No se prevé ninguna medida especial de protección de los intereses de los acreedores de la Sociedad Segregada, al margen y sin perjuicio de las medidas de protección establecidas por las legislación española.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 LME se hace constar expresamente (i) el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la segregación, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de segregación, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social y (ii) el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la segregación, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de segregación, en los términos señalados en el artículo 44 LME.

Madrid, 8 de marzo de 2011.- Rafael Francisco Márquez García, Presidente del Consejo de Administración de American Express de España, S.A.U. y de American Express Card España, S.A.U.