Quiero saber acerca de...

Convocatoria de Junta General Extraordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de Wilhelmsen Ships Service Spain, S.A.U., se convoca Junta General Extraordinaria de accionistas a celebrar en primera convocatoria el día 4 de marzo de 2011 a las doce horas en el domicilio social, sito en Barcelona, C/ Puerto Miami, 4, y, en su caso, en segunda convocatoria, el día 5 de marzo de 2011 a las doce horas y en el mismo lugar, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Lectura y aprobación, si procede, del Informe del Consejo de Administración explicando y justificando el Proyecto Común de Fusión.

Segundo.- Examen y aprobación, si procede, del Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Barcelona.

Tercero.- Examen y aprobación, si procede, del Balance de fusión.

Cuarto.- Aprobación de la fusión por absorción de Barwil Ships Services, S.L.U. (sociedad absorbida) por Wilhelmsen Ships Service Spain, S.A.U. (sociedad absorbente), de conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, incluida la aprobación de los Estatutos sociales que figuran como Anexo I del citado Proyecto.

Quinto.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.- Cese y nombramiento de cargos.

Séptimo.- Reelección del Auditor.

Octavo.- Delegación de facultades para aclarar, precisar, interpretar, subsanar errores, completar omisiones, otorgar actas, formalizar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta y en general decidir sobre cuántos defectos u omisiones puedan obstaculizar la efectividad de los acuerdos de fusión.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Décimo.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta general extraordinaria.

Anexo Derecho de información: Se pone en conocimiento de los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales y de todos los trabajadores que tienen derecho a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley 3/2009 y a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009: 1. Sociedad absorbente: Wilhelmsen Ships Service Spain, S.A.U., CIF A78458494, con domicilio social en Barcelona, calle Puerto Miami, 4, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Hoja B345919, Tomo 39326, Folio 101. Sociedad absorbida: Barwil Ship Services, S.L.U., CIF B11904661, con domicilio social en Barcelona, calle Puerto Miami, 4, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Hoja B345861, Tomo 39325, Folio 25. Aprobada la fusión, la sociedad absorbente conservará su denominación y domicilio social. 2. Tipo de canje: Una acción de Wilhelmsen Shis Service Spain, S.A.U., de 60,11 € de valor nominal cada una, por cada 0,6169 de participación de Barwil, de 6,02 €, de valor nominal, añadiéndose una prima de emisión para compensar la diferencia entre los valores nominales y los valores contables. Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, se procederá al canje de las participaciones de la sociedad absorbida por acciones de la sociedad absorbente, mediante una ampliación de capital, sin derecho de suscripción preferente, consistente en la emisión de un número máximo de 1.621 acciones nominativas de 60,11 €, de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 400,48 €, por acción emitida, pertenecientes a la misma y única clase y serie que las actuales acciones de la sociedad absorbente, correspondiendo a la sociedad absorbida una compensación en metálico de 9,52 €, debido al ajuste de los decimales. El valor nominal de dichas acciones quedará enteramente desembolsado como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella. 3. Incidencias de la fusión sobre aportaciones de industria: No existen aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, por lo que no hay compensaciones. 4. No existen derechos atribuidos, de forma especial, a las acciones de la sociedad absorbente ni a las participaciones de la sociedad absorbida y tampoco se ha previsto ofrecer ningún tipo de derechos u opciones especiales a los socios de ninguna de las entidades que participan. 5. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los Administradores de las entidades participantes en la fusión, ni tampoco a favor de los expertos independientes. 6. Aprobada la fusión, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales desde el día 1 de enero de 2011. 7. De acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad la fusión tendrá efectos contables a partir del día 1 de enero de 2011. 8. El Anexo I del Proyecto Común de Fusión incorpora los Estatutos sociales que regirán la vida de la sociedad tras la aprobación de la fusión. 9. La valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida se realizará a su valor contable. 10. Balance de fusión: Se consideran "Balances de Fusión", los respectivos balances de cada sociedad cerrados a 30 de julio y formulados a 15 de septiembre de 2010, auditados ambos por los Auditores de la sociedad absorbente. 11. Consecuencias sobre el empleo y otras menciones: La fusión no tendrá ningún impacto negativo sobre el empleo; tampoco se producirán cambios en la estructura del órgano de administración en relación a su distribución por géneros, ni supondrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. 12. Acogimiento al régimen fiscal especial: La fusión proyectada se acoge al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Barcelona, 31 de enero de 2011.- Jaime Rodrigo de Larrucea, Secretario del Consejo.