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El Consejo de Administración, en reunión celebrada el 2 de noviembre de 2010 ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de Urbas Guadahermosa, Sociedad Anónima, para su celebración en el Hotel Auditórium, sito en Madrid, Avenida de Aragón, 400, a las 11:00 horas del día 9 de diciembre de 2010 en primera convocatoria y, si procede, en segunda convocatoria el día 10 de diciembre de 2010 en el mismo lugar y hora, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance de Situación Intermedio junto con las Notas Explicativas e Informe de Auditoría correspondientes al periodo finalizado a 30 de junio de 2010 y aplicación de su resultado.

Segundo.- Reducir, si procede, el capital social en 54.727.655,25 euros, desde los 91.212.758,75 euros actuales a 36.485.103,50 euros, mediante la reducción del valor nominal de cada una de las 364.851.035 acciones ordinarias con derecho a voto, que pasará de los 0,25 euros actuales a 0,10 euros, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por consecuencia de perdidas con base en el Balance de "Urbas Guadahermosa, S.A." cerrado a 31 de diciembre de 2009 y a 30 de junio de 2010 (previamente verificados por los auditores de cuentas de la sociedad), aprobado en virtud del punto primero del Orden del día, de acuerdo con lo previsto en los artículos 317 y ss. Del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, destinando el excedente después de la paliación de perdidas que se compensan, a constitución parcial de la reserva legal que queda establecida en 246.980,25 euros.

Tercero.- Ampliar, si procede, el capital social de la Compañía hasta la cifra máxima de veinte millones seiscientos setenta y dos mil trescientos cinco euros con ochenta y cuatro céntimos (20.672.305,84 €) mediante compensación de créditos que cumplan los requisitos previstos en el art. 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital, con estricta sujeción a las condiciones aprobadas, delegándose en el Consejo de Administración la facultad de ejecución del aumento de capital acordado. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y solicitar la admisión a cotización, de las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto el derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiera sido necesaria para la suscripción pudiéndose declarar incompleta la ampliación. Las nuevas acciones que, en su caso, se emitan para atender a la suscripciones de la ampliación aprobada serán acciones ordinarias de Urbas Guadahermosa, S.A. de la misma clase, serie y valor nominal que las acciones de la Sociedad que en ese momento hubiere en circulación, y concederán a sus titulares la totalidad de los derechos políticos y económicos desde la fecha de su emisión, entendiéndose por tal la fecha del acuerdo de ejecución del a ampliación de capital acordada por el Consejo de Administración.

Cuarto.- Emisión, si procede, de Bonos convertibles necesariamente en acciones, hasta la cifra de quince millones de Euros, con fijación de las condiciones y bases de conversión de las mismas, y delegación al Consejo, en caso de aprobación, para la fijación de la fecha de ejecución de la emisión y en su caso de la ampliación derivada que se acuerde. De conformidad con lo dispuesto en el articulo 417.c del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar en ésta convocatoria que la propuesta de acuerdo sometida a la Junta incluye la supresión del derecho de preferencia a favor de los socios previsto en el articulo 416 del mismo cuerpo legal.

Quinto.- Autorización, en su caso, al Consejo durante el plazo improrrogable de cinco años, al amparo de lo dispuesto en el articulo 319 del Reglamento de Registro Mercantil, Y 511 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y en una o varias veces para la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de la sociedad, con atribución al mismo, para fijar las condiciones de las mismas, con arreglo a las bases de conversión que se acuerde por la Junta, y a proceder a las ampliación de capital que exija su conversión, con exclusión del derecho preferente de los accionistas, siempre y cuando al ejercitar la delegación se proceda a los informes preceptivos que determina la legislación vigente tanto del propio Consejo como el Auditor independiente que se designe. La cifra máxima de las emisiones autorizadas bajo dicha delegación, no podrá superar la cifra global de treinta millones de euros, ni la emisión individual en cada caso obligar a aprobar simultáneamente una ampliación de capital de cifra superior al veintinueve por ciento del capital total resultante después de ella.

Sexto.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, delegando en él para proceder a la adquisición derivativa, bien directamente, bien a través de una o más de sus sociedades filiales o participadas, dentro de los límites, requisitos y supuestos legalmente previstos a un precio no inferior al diez por ciento de su valor nominal ni superior al valor de cotización de las acciones en el momento de la adquisición. La presente autorización tendrá una duración de 18 meses contados a partir de la fecha de la presente Junta General y queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables.

Séptimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo, protocolización y ejecución de los acuerdos que resulten de los puntos anteriores.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

Noveno.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos del orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad (C/ Velázquez, 94, 1.º (28006) de Madrid; a la atención del Secretario del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, la documentación, informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 29 de junio de 2009. El Consejo de Administración deberá proporcionar la información solicitada a los accionistas, salvo que a juicio del Presidente implicase un perjuicio para los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social. En el caos de que no pueda proporcionarse la información solicitada en la propia Junta General y no proceda su denegación, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito en un plazo de siete días desde la terminación de la junta. Asimismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita la documentación relativa a los puntos del orden del día que se van a someter a su consideración. Además, los documentos citados anteriormente serán accesible por vía telemática a través de la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), así como solicitar a ésta la entrega o envío gratuito e inmediato de estos documentos e informaciones en los casos y términos establecidos legalmente, en lo relativo a los puntos del orden del día tercero, cuarto y quinto sobre exclusión del derecho de suscripción preferente, y adicionalmente en lo relativo a los puntos cuarto y quinto del orden del día sobre las bases y modalidades de conversión y la delegación en los administradores para la emisión de obligaciones, respectivamente. Igualmente, y en cumplimiento del art. 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de acciones de la compañía siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación al de la celebración de la Junta General, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello. Los accionistas que no asistan a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la legislación vigente. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para su validez, la representación conferida mediante cualquier medio a distancia admitido habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 48 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 7 de diciembre de 2010. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido. La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por cada 50 acciones de su propiedad a los accionistas presentes o representados en la Junta General que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación. En cumplimiento del art. 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que para aprobar válidamente los acuerdos incluidos en los puntos segundo, tercero, cuarto y quinto, será necesaria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Se hace constar que previsiblemente la Junta General tendrá lugar en segunda convocatoria. Igualmente se sugiere a los señores accionistas que por razones operativas concurran con la suficiente antelación para no ocasionar retrasos en la celebración de la Junta General.

Madrid, 2 de noviembre de 2010.- Secretario del Consejo de Administración de Urbas Guadahermosa, S.A., don Iván Cuadrado López.