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En cumplimiento de lo previsto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley"), se hace público el Proyecto común de fusión de Esmena, Sociedad Limitada Unipersonal ("Esmena") que será absorbida por su sociedad matriz, Mecalux, Sociedad Anónima ("Mecalux"), redactado y suscrito por los administradores de ambas sociedades en fecha 28 de septiembre de 2010 y depositado en los Registros Mercantiles de Asturias y Barcelona el 14 de octubre de 2010. En virtud de la fusión proyectada, Esmena será absorbida por Mecalux mediante disolución sin liquidación, con aportación de todo su patrimonio a Mecalux, la cual se subrogará con carácter universal en la titularidad de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones, conforme a los balances de fusión cerrados el 30 de junio de 2010.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley, al encontrarse la Sociedad absorbida íntegramente participada por la Sociedad absorbente. En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley, (ii) el aumento de capital social de la Sociedad absorbente, (iii) los informes de los administradores y expertos independientes, ni (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad absorbida. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley no resulta tampoco necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad absorbente.

De conformidad con el artículo 51 de la Ley, asiste a los accionistas de Mecalux y a los acreedores de ambas sociedades participantes en la fusión el derecho a examinar en el domicilio social el Proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios sociales junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades, así como el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

Asimismo se hace constar el derecho de los accionistas de Mecalux que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de una Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de quince días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 51 de la Ley, así como el derecho de los acreedores de la Sociedad absorbente y de la Sociedad absorbida cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto común de fusión y no haya vencido en ese momento, hasta que se les garantice tales créditos, a oponerse a la fusión, durante un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la Ley.

El contenido del Proyecto común de fusión es el siguiente:

Proyecto Común de Fusión Especial por Absorción de Esmena, Sociedad Limitada Unipersonal. (Sociedad Absorbida) por Mecalux, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente)

La fusión proyectada es una fusión por absorción de Esmena, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal (la "Sociedad Absorbida") por Mecalux, Sociedad Anónima (la "Sociedad Absorbente"). De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, la fusión proyectada implica la extinción de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Se aplica a esta fusión lo previsto en los artículos 49.1 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, sobre fusiones con absorción de sociedad íntegramente participada dado que la Sociedad Absorbente es propietaria directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida. La unipersonalidad de la Sociedad Absorbida consta inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, conforme al artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital, según se indica en el apartado 1.2 siguiente. El presente proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión") no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida ni la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles:

(i) Todos los miembros de los respectivos Órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión, identificados en la hoja de firmas del presente Proyecto de Fusión, redactan y suscriben el mismo. En lo menester, se deja constancia de que los datos personales de dichos miembros ya constan en el Registro Mercantil correspondiente.

(ii) Una vez suscrito el Proyecto de Fusión, los administradores de las sociedades que se fusionan se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la fusión.

1. Identificación de las Sociedades Intervinientes en la Fusión

1.1. La Sociedad Absorbente:

(i) Denominación: Mecalux, Sociedad Anónima.

(ii) Tipo social: Sociedad Anónima.

(iii) Domicilio: Cornellà de Llobregat (Barcelona), calle Silici, 1-5.

(iv) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, tomo 41649, folio 191, hoja B-15.611.

1.2. La Sociedad Absorbida:

(i) Denominación: Esmena, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal.

(ii) Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada.

(iii) Domicilio: Tremañes - Gijón (Asturias), La Picota, s/n.

(iv) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, tomo 3.555, folio 27, hoja AS-35.749.

La situación de unipersonalidad antes indicada consta inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, tomo 3.555, folio 27, hoja AS-35.749, inscripción primera.

2. Incidencia Sobre Aportaciones de Industria o Prestaciones Accesorias

2.1. La fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna al Socio Único de la Sociedad Absorbida, pues en ésta no están permitidas las aportaciones de industria (artículo 58 Ley Sociedades Capital) y no existen prestaciones accesorias.

3. Derechos Especiales

3.1. No existen titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona.

4. Ventajas a Favor de los Expertos Independientes y Administradores

4.1. Conforme al artículo 49.1.2º Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, no será necesario el informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión. Por tanto, no procede la mención a las ventajas especiales a favor de los expertos independientes.

4.2. No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades que se fusionan.

5. Balances de Fusión

5.1 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.1 Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los balances de fusión de las sociedades participantes en la operación serán los balances cerrados a 30 de junio de 2010.

5.2 Los referidos balances han sido formulados por los respectivos órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión y verificados por los auditores de cuentas de ambas sociedades, Deloitte, Sociedad Limitada. No se aprobarán estos balances por las Juntas Generales de las sociedades participantes en la fusión por cuanto no es preceptiva la aprobación de esta fusión por dichos órganos en virtud de lo dispuesto en los artículos 49.1 y 51 Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

6. Fecha de Efectos Contables de la Fusión

6.1. Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2010. Como ambas sociedades pertenecen al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha, con ello se respeta lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, según interpretación dada por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en la consulta número 1 del Boletín del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas número 75 de septiembre de 2008.

7. Estatutos de la Sociedad Resultante de la Fusión

7.1. Los Estatutos Sociales vigentes de la sociedad resultante (es decir, conforme al artículo 22 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, la Sociedad Absorbente) son los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Barcelona, que no resultarán modificados con motivo de la presente fusión, dándose éstos por íntegramente reproducidos a los efectos del artículo 31.8ª Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

A los efectos oportunos se deja expresa constancia de que el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente de 21 de julio de 2010 propuso a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, convocada para los días 28 y 29 de septiembre de 2010, en primera y segunda convocatoria respectivamente, la modificación de los Estatutos Sociales. El texto de los Estatutos Sociales cuya aprobación se ha propuesto se ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad Absorbente con motivo de la mencionada Junta General Extraordinaria de Accionistas.

8. Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la Empresa

8.1. La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

9. Régimen Fiscal

9.1. Cumpliéndose en la presente operación de fusión los requisitos establecidos en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, la presente operación de fusión se acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial.

9.2 A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, la Sociedad Absorbente comunicará el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación de fusión a los órganos competentes de la Administración Tributaria, una vez que dicha fusión haya sido inscrita en el Registro Mercantil.

Cornellà de Llobregat (Barcelona) y Tremañes (Gijón - Asturias), 21 de octubre de 2010.- El Secretario no consejero de Mecalux, Sociedad Anónima, don Pere Kirchner Baliu, y el Administrador único de Esmena, Sociedad Limitada Unipersonal, don Rafael Vallejo Polo.