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Convocatoria de Junta General Ordinaria.

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en el domicilio social, sito en Sevilla, calle Marie Curie, 2, (Edificio Alía) Isla de la Cartuja, el día 30 de junio de 2009 a las doce horas para aprobar, en su caso, los siguientes puntos del

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y el Informe de gestión individuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

Segundo.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y el Informe de gestión consolidados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

Tercero.- Examen y aprobación de la Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

Cuarto.- Censura de la gestión social del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

Quinto.- Reparto de dividendo a cuenta.

Sexto.- Declaración del desembolso de dividendos pasivos y consiguiente modificación estatutaria.

Séptimo.- Cese y nombramiento de consejeros.

Octavo.- Acogimiento al Régimen Fiscal Especial de Consolidación.

Noveno.- Aprobar la escisión parcial de la Sociedad a favor de tres sociedades beneficiarias (dos anónimas y una limitada) que se constituirán con la propia escisión, y aspectos complementarios de dicha escisión, incluyendo: 9.1º. Aprobación del proyecto de escisión. 9.2º. Reducción de capital derivada de la escisión y consiguiente modificación estatutaria. 9.3º. Acogimiento de la escisión al régimen fiscal especial del capítulo VIII, Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Décimo.- Aprobar los acuerdos en sede de cada una de las sociedades beneficiarias de nueva creación: 10.1º. Aprobación de los Estatutos sociales. 10.2º. Nombramiento de administradores. 10.3º. Acogimiento al Régimen Fiscal Especial de Consolidación.

Undécimo.- Aprobar el cambio de denominación social y consiguiente modificación estatutaria.

Duodécimo.- Aprobar el Acta de la reunión.

Los socios tienen la posibilidad de hacerse representar en la Junta de conformidad con lo establecido en el artículo 25 de los estatutos sociales. Se hace constar el derecho de los socios de obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales y el informe de gestión individuales, junto con el correspondiente informe de los auditores, y las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, junto con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. Igualmente se hace constar el derecho de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, a examinar en el domicilio social, así como a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: a) el proyecto de escisión y dos escritos complementarios; b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de escisión; c) el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión; d) las cuentas anuales y el informe de gestión, de los tres últimos ejercicios de la sociedad que se escinde, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas, todo ello, donde proceda; e) el Balance de Escisión será el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008; f) el proyecto de escritura de constitución de las sociedades beneficiarias que se crearán con la escisión; g) los estatutos vigentes de la sociedad que se escinde, así como el texto íntegro de las modificaciones que se propone introducir en los mismos y del informe justificativo elaborado por los administradores; h) la relación, datos personales pertinentes y fecha desde la que desempeñan su cargo, de los administradores de la sociedad que se escinde, de los que se propone su reelección, así como las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como consejeros en las sociedades beneficiarias de la escisión. Se hacen constar asimismo las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de escisión: a) Identidad de las sociedades participantes en la escisión: Sociedad escindida: Grupo Empresarial Ayesa, sociedad anónima; Domicilio: Sevilla, Calle Marie Curie, número 2, Isla de la Cartuja; Código de Identificación Fiscal: A91379875; Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 4054, folio 102, hoja SE-60039. Sociedades beneficiarias de nueva creación: ?Ayesa Implementaciones Tecnológicas, sociedad anónima?, ?Ayesa Administración y Gestión, sociedad limitada? y ?Ayesa International Capital, sociedad anónima?. Está previsto que todas ellas se domicilien en Sevilla, Calle Marie Curie, número 2, (Edificio Alía) Isla de la Cartuja; Código de Identificación Fiscal y datos registrales, pendientes de asignación una vez estén constituidas. b) Designación y reparto precisos de los elementos patrimoniales de la sociedad escindida que se transmitirán a las sociedades beneficiarias: i) a ?Ayesa Implementaciones Tecnológicas, sociedad anónima" se le adjudicarán las 3.800 participaciones representativas del cien por cien del capital social de Act Sistemas, sociedad limitada unipersonal, que se valoran en conjunto en 1.856.761,50 euros; ii) a ?Ayesa Administración y Gestión, sociedad limitada? se le adjudicarán las 300 participaciones representativas del cien por cien del capital social de Alía Gestión Integral de Servicios, sociedad limitada unipersonal, que se valoran en conjunto en 29.258,06 euros; iii) a ?Ayesa International Capital, sociedad anónima" se le adjudicarán las 1.339 participaciones representativas del cien por cien del capital social de Ayesa International Corporate Development, sociedad limitada unipersonal, de 100 euros de valor nominal, que se valoran en conjunto en 194.678,63 euros. Cada beneficiaria se constituirá con un capital igual al valor del patrimonio que recibe, dividido en 112.531 acciones o participaciones, según proceda. c) tipo y procedimiento de canje, reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de acciones o participaciones representativas del capital social de las beneficiarias, criterio en que se funda dicho reparto y fecha a partir de la cual las nuevas acciones o participaciones darán derecho a participar en las ganancias de las sociedades beneficiarias: no existe ecuación de canje propiamente dicha ya que, en sede de la sociedad que se escinde no se amortizarán acciones sino que cada accionista conservará las que titule, reduciendo su valor nominal en 18,49 euros por acción, lo que supone una reducción de capital total de 2.080.698,19 euros; y en sede de las cada una de las sociedades beneficiarias, las acciones o participaciones se adjudicarán entre los accionistas de Grupo Empresarial Ayesa, sociedad anónima a razón de una acción o participación de cada sociedad beneficiaria por cada acción que titulen de Grupo Empresarial Ayesa, sociedad anónima. La adjudicación se realizará en la propia escritura de escisión y constitución de las sociedades beneficiarias, prevista para el 3 de septiembre de 2009, fecha desde la que las acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias darán derecho a participar en las ganancias de las sociedades beneficiarias. d) Fecha de efectos contables: 3 de septiembre de 2009. e) No existen acciones ni participaciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones o participaciones en ninguna de las sociedades participantes en la escisión. f) No se atribuyen ventajas ni a los administradores ni al experto independiente.

Sevilla, 27 de mayo de 2009.- El Presidente del Consejo de Administración, José Luis Manzanares Japón.