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Aumento de capital social

En cumplimiento del artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas («LSA») y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Banco Santander, S.A. («Banco Santander» o el «Banco»), se comunica que la comisión ejecutiva del Banco, con fecha 9 de noviembre de 2008, al amparo del artículo 153.1.b) de la LSA, de la autorización concedida por la junta general extraordinaria de accionistas del Banco de 27 de julio de 2007 y de la delegación de facultades acordada por el consejo de administración a favor de la comisión ejecutiva en la misma fecha y previa autorización expresa al efecto de la junta general indicada, adoptó el acuerdo de aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta por un importe nominal total de 799.405.940 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 1.598.811.880 acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal y de la misma clase y serie que las acciones del Banco actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de 0,5 euros más una prima de emisión de 4 euros, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 4,5 euros (el «Precio de Suscripción»). El importe total de la emisión, considerando el Precio de Suscripción, ascenderá a 7.194.653.460 euros o al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. («Iberclear») y a sus entidades participantes (las «Entidades Participantes»).2. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Banco Santander actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.3. Colocación y aseguramiento de los valores. Se ha firmado un contrato de aseguramiento y colocación, conforme al cual el 100% de las acciones nuevas son objeto de aseguramiento por Banc of America Securities Limited, Merrill Lynch International, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Calyon, Sucursal en España y Fox-Pitt, Ketton Limited (las «Entidades Aseguradoras») y las Entidades Aseguradoras se han comprometido a prefinanciar el 100% de las Acciones de Asignación Discrecional que hubieran sido objeto de colocación durante el Período de Asignación Discrecional. Asimismo, Santander Investment, S.A. actúa como entidad agente del aumento de capital (la «Entidad Agente»).4. Períodos de suscripción.

(a) Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales. De acuerdo con lo previsto en el artículo 158 de la LSA, los accionistas y los titulares de obligaciones convertibles del Banco tendrán derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones. Santander Emisora 150, S.A.U., titular de todas las obligaciones convertibles en circulación, ha renunciado al ejercicio de los derechos de suscripción preferente que le corresponden como titular de las citadas obligaciones convertibles.

Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de Banco Santander que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día de publicación del presente anuncio.El Banco no cuenta con acciones propias en autocartera directa. Para evitar afectar al cómputo de los derechos de suscripción preferente necesarios para suscribir acciones nuevas, el Banco ha acordado no tener acciones propias registradas a su nombre en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha de referencia para la asignación de los derechos de suscripción preferente (esto es, a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil). A los mismos efectos, Pereda Gestión, S.A., sociedad filial del Banco, ha renunciado al ejercicio de tres (3) derechos de suscripción preferente correspondientes a tres (3) acciones de Banco Santander de entre las que es titular.A cada acción antigua del Banco le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 4 derechos de suscripción preferente para suscribir 1 acción de nueva emisión.Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 158.3 de la LSA, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo).El período de suscripción preferente tendrá una duración de 15 días naturales y comenzará el día hábil bursátil siguiente al de publicación de este anuncio (el «Período de Suscripción Preferente»). Este período no será prorrogable.Los accionistas que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente (los «Accionistas Legitimados») podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente. Asimismo, durante este período otros inversores distintos de los Accionistas Legitimados podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas (los «Inversores»).Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, adicionalmente y con carácter incondicional e irrevocable, la suscripción de acciones («Acciones Adicionales») para el caso de que, al término del Período de Suscripción Preferente, quedaran acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente («Acciones Sobrantes»). Para solicitar Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y/o Inversores deberán haber ejercitado todos los derechos de suscripción preferente depositados en la Entidad Participante ante la que ejerciten los referidos derechos.En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados y/o a los Inversores más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y/o los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que en el caso de los Accionistas Legitimados será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe determinado, no tendrán límite cuantitativo y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas, en todo o en parte, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Sobrantes descritas en la nota sobre las acciones del folleto informativo del aumento de capital (la «Nota sobre las Acciones»)..Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.(b) Período de Asignación de Acciones Adicionales. Si finalizado el Período de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales. La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar el día hábil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente (el «Período de Asignación de Acciones Adicionales»). Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en la Nota sobre las Acciones. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales.(c) Período de Asignación Discrecional. Si, finalizado el Período de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante los períodos de Suscripción Preferente y de Asignación de Acciones Adicionales no fuesen suficientes para cubrir la totalidad de las acciones nuevas (la diferencia entre el total de acciones nuevas y la suma de las suscritas en el Período de Suscripción Preferente y en el Período de Asignación de Acciones Adicionales, las «Acciones de Asignación Discrecional») se iniciará un período de asignación discrecional de acciones (el «Período de Asignación Discrecional»), que tendrá una duración máxima de 2 días hábiles, comenzando el primer día hábil posterior a la finalización del Período de Suscripción Preferente. Durante este período, las personas que revistan la condición de inversores cualificados en España y fuera de España según la normativa aplicable en cada país podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional ante cualquiera de las Entidades Aseguradoras. Una vez comunicadas las asignaciones de Acciones de Asignación Discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme..(d) Suscripción incompleta. El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el aumento no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para su suscripción, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas. Al terminar el plazo previsto para la suscripción, el consejo de administración del Banco (o, por sustitución, la comisión ejecutiva) procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital.

5. Desembolso. El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las acciones nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes de Iberclear por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará no más tarde del cuarto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Adicionales. Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas. Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes pueden solicitar a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las Acciones Adicionales solicitadas.El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción de Asignación Discrecional lo realizarán las Entidades Aseguradoras, actuando por cuenta de los adjudicatarios finales en virtud del compromiso de prefinanciación indicado anteriormente, el cuarto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente. Los inversores cualificados adjudicatarios de las Acciones de Asignación Discrecional desembolsarán el Precio de Suscripción de las referidas acciones a las Entidades Aseguradoras no más tarde del tercer día hábil bursátil siguiente a la fecha en que las referidas entidades ejecuten la operación especial mediante la que traspasen las Acciones de Asignación Discrecional a los inversores cualificados. Las Entidades Aseguradoras que reciban solicitudes de suscripción para el Período de Asignación Discrecional podrán exigir a sus peticionarios una provisión de fondos para asegurar el pago del precio de las Acciones de Asignación Discrecional que, en su caso, les fueran asignadas.6. Admisión a cotización. Banco Santander va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), y en aquellas bolsas extranjeras en las que cotizan las acciones del Banco, estimando que, salvo imprevistos, las acciones nuevas serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas dentro de los 3 días hábiles bursátiles siguientes a la inscripción de las acciones nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y, en todo caso, en el plazo máximo de 5 días hábiles bursátiles desde la fecha en que el consejo de administración del Banco o, por sustitución, su comisión ejecutiva, declare ejecutado el aumento en virtud del cual se emitirán las acciones nuevas.7. Folleto. El Folleto del aumento de capital integrado, entre otros, por el Documento de Registro de Acciones (conforme al Anexo I del Reglamento (CE) Nº 809/2004) y la Nota sobre las Acciones (conforme al Anexo III del citado Reglamento), ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores («CNMV»). Existen ejemplares del folleto a disposición del público en el domicilio social del Banco y, en formato electrónico, en las páginas web del Banco (www.santander.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Boadilla del Monte, 11 de noviembre de 2008.-Secretario General y del consejo de administración. Don Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca.-65.239.