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Convocatoria Junta general extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de «Promotora de Informaciones, Sociedad Anónima», en cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad y de conformidad con la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará a las doce horas treinta minutos del día 5 de diciembre de 2008, viernes, en Madrid, en el Círculo de Bellas Artes, calle del Marqués de Casa Riera número 2, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora el día 6 de diciembre de 2008, en segunda convocatoria.Se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, el 5 de diciembre de 2008, en el lugar y hora arriba señalados.Los asuntos a tratar en la Junta serán los que se contienen en el siguiente

Orden del día

Primero.-Nombramiento y ratificación de Consejeros.1. 1. Ratificación del nombramiento por cooptación y elección del Consejero don Alfonso López Casas.1. 2. Otras propuestas de ratificación o nombramiento de Consejeros que pueda realizar el Consejo así como, en su caso, modificación del número de Consejeros.Segundo.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social, con o sin prima de emisión -y con delegación para la exclusión, en su caso, del derecho de suscripción preferente-, en los términos, condiciones y plazos previstos en el artículo 153.1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas.Revocación, en la parte no utilizada, de la autorización concedida en este mismo sentido en la Junta General de accionistas de 17 de marzo de 2005 bajo el punto sexto de su orden del día.Tercero.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, tanto simples como convertibles en acciones de nueva emisión y/o canjeables por acciones en circulación de Prisa y otras sociedades, warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de Prisa o de otras sociedades), pagarés y participaciones preferentes. En caso de valores convertibles y/o canjeables o de warrants, fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio; delegación en el Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de obligaciones convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión.Revocación, en la parte no utilizada, del acuerdo de delegación de facultades para la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables adoptado por la Junta General de accionistas de 17 de marzo de 2005 bajo el punto séptimo de su orden del día.Cuarto.-Fusión por absorción de «Sogecable, Sociedad Anónima Unipersonal» por «Promotora de Informaciones, Sociedad Anónima».

4.1 Aprobación del proyecto de fusión.

4.2 Aprobación del balance de fusión.4.3 Acordar la fusión por absorción de «Sogecable, Sociedad Anónima Unipersonal» (Sociedad absorbida) por «Promotora de Informaciones, Sociedad Anónima» (Sociedad absorbente), de conformidad con el Proyecto de Fusión.4.4 Modificación del artículo 2 (Objeto) de los Estatutos Sociales.4.5 Modificación del artículo 6 (Capital Social) de los Estatutos Sociales.4.6 Delegación de facultades para la implementación de la fusión.

Quinto.-Modificación del acuerdo adoptado bajo el punto quinto del orden del día de la Junta General de Accionistas de 13 de marzo de 2008, relativo al Plan de Retribuciones mediante la entrega de opciones sobre acciones para los consejeros ejecutivos y los directivos de la sociedad.

Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Derecho de asistencia:

Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que, a título individual o en agrupación, sean titulares de, al menos, 60 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por alguna de las entidades depositarias adheridas a Iberclear, de conformidad con lo previsto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General y en el artículo 104 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Derecho de Representación:

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación a otra persona para asistir a la Junta General, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por el artículo 15 de los Estatutos Sociales, por los artículos 8 y siguientes del Reglamento de la Junta General y por la ley.

La representación se hará constar en la tarjeta de asistencia o mediante carta, en todo caso, firmadas con firma autógrafa. El documento en el que conste la representación deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del voto y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en el caso de que no se impartan instrucciones precisas. En caso de ausencia de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto por parte del accionista que la confiera se entenderá que éste vota a favor de las propuestas que formula el Consejo de Administración.La representación también podrá conferirse por medios electrónicos de comunicación a distancia a través de la página web de la Sociedad, a partir del día 19 de noviembre de 2008, y el documento electrónico que remita el accionista deberá de incorporar una firma electrónica reconocida o avanzada, de cualquiera de los prestadores de servicios de certificación referidos en el siguiente apartado sobre voto a distancia. La representación ejercida a través de medios electrónicos de comunicación a distancia, deberá de obrar en poder de la Sociedad, en su sede social, con al menos 24 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.

Voto a distancia:

El accionista puede emitir su voto a distancia, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por el artículo 15 de los Estatutos Sociales, por los artículos 10 y siguientes del Reglamento de la Junta General y por la ley.

Para la emisión del voto por correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y remitir a la Sociedad un formulario normalizado que facilita la Sociedad a estos efectos, que incluirá la información necesaria para acreditar la condición de accionista, debiendo la firma del accionista legitimarse notarialmente o ser reconocida por una entidad depositaria participante en Iberclear. Si se tratara de personas jurídicas, el formulario deberá ir acompañado por el correspondiente documento que acredite suficientemente la representación con que actúa el firmante.El voto se podrá emitir por medios electrónicos de comunicación a distancia, a través de la página web de la Sociedad, a partir del día 19 de noviembre de 2008, y el documento electrónico que remita el accionista deberá de incorporar una firma electrónica reconocida o avanzada, de cualquiera de los siguientes prestadores de servicios de certificación: Ceres (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre- Real Casa de la Moneda); Camerfirma; o Ancert (Agencia Notarial de Certificación). Asimismo se podrá utilizar el Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe) emitido por la Dirección General de la Policía, del Ministerio del Interior español.El voto a distancia deberá de obrar en poder de la Sociedad en su sede social, con al menos 24 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.

Derecho de información:

A partir de la publicación de esta convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 144, 153, 159, 238 y 292 de la Ley de Sociedades Anónimas, del artículo 117 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 6 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la compañía (Gran Vía, 32 de Madrid), consultar en la página web de la Sociedad (www.prisa.com) y solicitar la entrega o envío gratuito (a través de la Oficina de Atención al Accionista, de nueve horas treinta minutos a catorce horas y de dieciséis horas treinta minutos a diecinueve horas, en días laborables, teléfonos 91 330 11 74 y 91 330 10 87, y dirección de correo electrónico ia@prisa.es), de los siguientes documentos:En relación con el punto segundo del Orden del Día: Informe de los Administradores a los efectos previstos en los artículos 153.1 y 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

En relación con el punto tercero del Orden del Día: Informe de los Administradores a los efectos previstos en los artículos 153.1, 159.2 y 292 de la Ley de Sociedades Anónimas.En relación con el punto cuarto del Orden del Día, la información a que se refieren los artículos 238 y 144 de la Ley de Sociedades Anónimas:

a) el proyecto de fusión;

b) las cuentas anuales y el informe de gestión individuales y consolidados de los tres últimos ejercicios de las sociedades que intervienen en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas;c) los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión;d) el balance de fusión de cada una de las sociedades que intervienen en la fusión, cerrado a 30 de septiembre de 2008, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas;e) la relación de nombres, apellidos y edad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones (o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas) de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión;f) los textos íntegros de las modificaciones estatutarias propuestas e informe justificativo de los Administradores.

De conformidad con lo previsto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, los documentos reseñados en los epígrafes a) a f) anteriores estarán igualmente a disposición, en su caso, de los obligacionistas y de los representantes de los trabajadores.

Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día, que el Consejo de Administración somete a la Junta General.

Formularios y condiciones para el ejercicio de los derechos de información, delegación y voto a distancia.

Hasta el séptimo día anterior previsto para la celebración de la Junta, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar de los administradores, informaciones o aclaraciones, o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General.

Las peticiones de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General. El solicitante deberá acreditar su identidad, en el caso de solicitud de información por escrito, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y, si se tratara de personas jurídicas, documento de acreditación suficiente de su representación. Adicionalmente, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes (número de acciones, entidad depositaria, etc.), para que puedan ser verificados por la Sociedad.El derecho de información mediante medios electrónicos de comunicación a distancia podrá ejercerse a través de la página web de la Sociedad a partir del día 19 de noviembre de 2008, y el documento electrónico que remita el accionista deberá de incorporar una firma electrónica reconocida o avanzada de cualquiera de los prestadores de servicios de certificación referidos en el apartado anterior sobre voto a distancia.Menciones Relativas al Proyecto de Fusión por Absorción de «Sogecable, Sociedad Anónima Unipersonal» por «Promotora de Informaciones, Sociedad Anónima».A los efectos previstos por el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión aprobado por los órganos de administración de «Sogecable, Sociedad Anónima Unipersonal» (Sogecable) y «Promotora de Informaciones, Sociedad Anónima» (Prisa) con fechas 3 y 7 de octubre de 2008, respectivamente, son las siguientes:

1. Sociedades intervinientes.Prisa (Sociedad Absorbente): Prisa, domiciliada en Madrid, calle Gran Vía, número 32, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Felipe Gómez-Acebo Santos el 18 de enero de 1972, con el número 119 de su protocolo. Adaptó sus Estatutos Sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas por escritura otorgada el día 31 de julio de 1990, ante el Notario de Madrid, D. José Aristónico García Sánchez, número 2411 de su protocolo. Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 2836 general, 2159 de la Sección 3.ª del libro de Sociedades, Folio 54, Hoja 19511, inscripción 1.ª. El Número de Identificación Fiscal de Prisa es A-28297059.

Sogecable (Sociedad Absorbida): Sogecable, domiciliada en Tres Cantos (Madrid), Avenida de los Artesanos, 6, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. José Aristónico García, el 12 de abril de 1989, con el número 1.385 de su protocolo. Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 9.458 general, 8.201 de la Sección 3.ª del Libro de Sociedades, Folio 122 Hoja n.º 87.787, Inscripción 1.ª. El Número de Identificación Fiscal de Sogecable es A-79114815.

2. Tipo y procedimiento de canje.-Al ser la Sociedad Absorbente, Prisa, titular de todas las acciones representativas del capital social de Sogecable, no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, el aumento de capital de Prisa ni, por tanto, realizar mención alguna en el Proyecto de Fusión ni al tipo ni al procedimiento de canje de las acciones de Sogecable, ni a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. De acuerdo, igualmente, con lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no será necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente sobre este Proyecto de Fusión. En la fecha de inscripción registral de la fusión, las acciones de la Sociedad Absorbida quedarán plenamente amortizadas, extinguidas y anuladas.

3. Fecha de efectos contables de la fusión.-Desde el día 1 de enero de 2009 (inclusive) las operaciones de Sogecable se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Prisa.4. Derechos especiales y ventajas atribuidas a los administradores.-No existen en Sogecable ni en Prisa acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. No se atribuirá ningún tipo de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

Presencia de Notario:

El Consejo de Administración ha acordado la presencia de Notario en la Junta, de conformidad con lo previsto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 15 del Reglamento de la Junta General, para que levante acta de dicha Junta.

Madrid, 31 de octubre de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Miguel Satrústegui Gil-Delgado.-63.387.