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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta General de Accionistas de la Sociedad, con carácter extraordinario, que se celebrará en Boadilla del Monte, Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria, s/n, los días 18 de septiembre de 2008, a las doce horas, en primera convocatoria, y 19 de septiembre de 2008, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria.

Orden del día

Primero.-Aprobación, en su caso, de la fusión de «Sociedad Madrileña de Inversión Mobiliaria, SICAV, Sociedad Anónima» e «Inversiones Ziarreh, SICAV, Sociedad Anónima», mediante la absorción de la segunda por parte de la primera, todo ello con arreglo al Proyecto de Fusión, aprobación del balance de fusión cerrado el 30 de abril de 2008, determinación de la ecuación y procedimiento de canje, fecha en que las acciones de la sociedad absorbente dadas en canje tendrán derecho a participar en las ganancias sociales, fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se consideran realizadas a efectos contables por la absorbente y opción por el régimen fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, todo ello sujeto a que la sociedad absorbida adopte los acuerdos precisos a tal fin.Segundo.-Modificaciones en el seno del Consejo de Administración. Acuerdos a adoptar, en su caso.Tercero.-Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados en esta sesión.Cuarto.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

Desde la fecha de publicación de la presente convocatoria, estarán a disposición de los Señores Accionistas, para su examen en el domicilio social, de forma inmediata y gratuita, todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General y, en particular, el Proyecto de Fusión, el Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión, los Informes de los Consejos de Administración de las sociedades interesadas en la fusión, las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos años con sus correspondientes Informes de Auditoría, los Balances de Fusión de las sociedades intervinientes debidamente auditados, los Estatutos Sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión, el texto de las modificaciones estatutarias propuestas en la Sociedad Absorbente con motivo de la fusión, la relación de nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades intervinientes y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se vaya a proponer como Administradores de la sociedad absorbente, haciéndose constar expresamente el derecho que les asiste de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos y los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen en esta convocatoria las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas:

a) Identificación de la Sociedad Absorbente: Sociedad Madrileña de «Inversión Mobiliaria, SICAV, Sociedad Anónima», con NIF número A28174829 y domicilio en Boadilla del Monte (Madrid) Ciudad Grupo Santander, avenida de Cantabria, s/n, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 1.949, folio 166, hoja número M-10567.

b) Identificación de la Sociedad Absorbida: «Inversiones Ziarreh, SICAV, Sociedad Anónima», con NIF número A82383936 y domicilio en Boadilla del Monte (Madrid) Ciudad Grupo Santander, avenida de Cantabria, s/n, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 14.447, folio 57, hoja número M-238847.c) Tipo de canje de las acciones y compensación complementaria: El tipo de canje de las acciones será el que resulte de los valores liquidativos de los patrimonios de ambas sociedades el día anterior al fijado para la celebración de la junta en primera convocatoria, quedando convenido al efecto que las juntas de ambas sociedades sean convocadas para las mismas fechas, con las compensaciones en metálico que correspondan.d) Procedimiento de canje: Las acciones de la Sociedad Absorbida se canjearán por acciones de la Absorbente a través de las correspondientes entidades depositarias con arreglo a los procedimientos establecidos para las anotaciones en cuenta de acuerdo con las instrucciones recibidas de Iberclear, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.e) Participación en las ganancias sociales: las acciones entregadas por la Sociedad Absorbente a los accionistas de la Absorbida darán derecho a participar en las ganancias de la Sociedad Absorbente desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid.f) La fecha desde la que las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la Absorbente será la de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid.g) Derechos especiales. En las sociedades participantes en la fusión no existen clases especiales de acciones, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones.h) Ventajas atribuidas a Administradores y Expertos Independientes: No se atribuirá ningún tipo de ventaja a favor de los Administradores de las Sociedades intervinientes en la fusión ni a favor de los expertos independientes que hayan intervenido en el proceso de fusión.

i) La fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

En Boadilla del Monte, 7 de agosto de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, don Alfredo Carlos Mahou Herraiz.-50.448.