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Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas

El Consejo de Libertas 7, Sociedad Anónima, en sesión celebrada el día 14 de mayo de 2007, ha acordado convocar Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 18 de junio de 2007, a las doce horas, en Valencia, calle Caballeros, 22 y, en su caso, en segunda convocatoria, el día 19 de junio de 2007, a la misma hora y en el mismo lugar, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión tanto de la sociedad como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2006, y propuesta de aplicación de resultados.Segundo.-Aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la sociedad durante el ejercicio 2006.Tercero.-Aprobación del proyecto de fusión de fecha 31 de marzo de 2007. Aprobación del Balance de fusión. Aprobación de la fusión por absorción, por parte de Libertas 7, Sociedad Anónima, de las sociedades Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima, y Crónica Mítica Valenciana, Sociedad Anónima. Ampliación del capital social como consecuencia de la fusión. Modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales (capital social).Cuarto.-Acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.Quinto.-Ampliación del capital social liberada con cargo a reservas. Modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales (capital social).Sexto.-Reducción del valor nominal de las acciones de la compañía, mediante el desdoblamiento del número de acciones en circulación, sin alteración de la cifra del capital social. Modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales (capital social).Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión a negociación de las acciones de la compañía en otros Mercados de Valores, así como su contratación en el Mercado Continuo.Octavo.-Fijación del número de Consejeros. Modificación del artículo 21 de los Estatutos Sociales (número de Consejeros). Reelección, ratificación y nombramiento de Consejeros.Noveno.-Reelección del Auditor de Cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2007.Décimo.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias en los términos legalmente previstos.Undécimo.-Aprobación del Plan de Incentivos para el ejercicio 2007.Duodécimo.-Modificación del artículo 16 del Reglamento de la Junta general de accionistas. Información sobre la modificación de las Normas de Funcionamiento y Organización del Consejo de Administración de Libertas 7, Sociedad Anónima.Decimotercero.-Delegación de facultades para la plena ejecución de los acuerdos adoptados en la Junta general de accionistas.Decimocuarto.-Lectura y aprobación del acta de la sesión.

Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a las Juntas generales todos los accionistas que acrediten tener inscrita su titularidad sobre las acciones en el Registro contable de anotaciones en cuenta, a cargo del servicio competente, referida, al menos, cinco días antes al de la celebración de la Junta y estén al corriente en el pago de dividendos pasivos.

Cualquier accionista con derecho de asistencia podrá otorgar su representación con carácter especial para cada Junta, por medio de poder notarial, tarjeta de delegación, correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de asistencia a juicio del Secretario de la Junta general.Asimismo, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.Tanto la representación como la delegación de voto sólo podrán otorgarse a favor de cualquier otro accionista que tenga derecho de asistencia y que pueda ostentarlo con arreglo a la legislación y los Estatutos.Derecho de información: De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social los documentos que se relacionan a continuación, así como obtener de la sociedad su entrega o envío de forma inmediata y gratuita:

1. Proyecto de fusión.

2. El informe del Experto Independiente sobre el proyecto de fusión.3. Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión.4. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los Auditores de cuentas.5. El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de cuentas.6. Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión.7. La relación de nombres, apellidos y edad o la denominación o razón social, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de los que van a ser propuestos como Administradores de la sociedad absorbente.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y los informes del Consejo de Administración justificativos de las mismas y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Toda la información y documentación de la Junta general -así como las propuestas de acuerdos que el Consejo someterá a la misma- podrá ser examinada y obtenida a través de la página web de la sociedad: www.libertas7.esMenciones relativas al proyecto de fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones del proyecto de fusión legalmente exigidas:

1. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil:Sociedad absorbente: Libertas 7, Sociedad Anónima, sociedad debidamente constituida conforme al Derecho español, con domicilio social en Valencia, C/ Caballeros, n.º 36, 1.ª; actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 3.281, folio 21, hoja núm. V-8314. El actual domicilio fue adoptado en virtud de acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad de 25 de enero de 2007, elevado a público mediante escritura otorgada ante el Notario de Valencia don Juan Bover Belenguer, el día 28 de febrero de 2007, con el número 889 de su protocolo. Su código de identificación fiscal es A-46007449.

Sociedades absorbidas:

Crónica Mítica Valenciana, Sociedad Anónima, sociedad debidamente constituida conforme al Derecho español, con domicilio social en Valencia, plaza de la Reina, n.º 12-1-B; actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 6.138, libro 3.444, Sección 8, folio 23, hoja núm. V-61.600, inscripción 1.ª Su código de identificación fiscal es A-96.740717.

Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima, sociedad debidamente constituida conforme al Derecho español, con domicilio social en Valencia, C/ De la Paz, n.º 11, e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 7.252, libro 4.554, folio 109 y hoja núm. V-8414. El actual domicilio fue adoptado en virtud de acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad de 11 de diciembre de 2006, elevado a público mediante escritura otorgada ante el Notario de Valencia don Juan Bover Belenguer, el día 28 de febrero de 2007, con el número 888 de su protocolo. Su código de identificación fiscal es A-46069084.

2. Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones, determinado sobre el valor real de los patrimonios existentes en los Balances de fusión, será el siguiente:

Tres (3) acciones de nueva emisión de Libertas 7, Sociedad Anónima, representada por medio de anotaciones en cuenta, de 0,50 euros de valor nominal cada una de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por ochenta y cuatro (84) acciones ordinarias de Crónica Mítica Valenciana, Sociedad Anónima, de 1 euro de valor nominal cada una.

Tres (3) acciones de nueva emisión de Libertas 7, Sociedad Anónima, representada por medio de anotaciones en cuenta, de 0,50 euros de valor nominal cada una de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por cinto uno con veinte (101,20) acciones ordinarias de Crónica Mítica Valenciana, Sociedad Anónima, de 0,83 euros de valor nominal cada una.Una con trescientos treinta y cuatro (1,334) acciones de nueva emisión de Libertas 7, Sociedad Anónima, representada por medio de anotaciones en cuenta, de 0,50 euros de valor nominal cada una de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por cada una (1) acciones ordinarias de Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima, de 1 euro de valor nominal cada una.

No se prevé compensación económica en dinero.

3. Procedimiento de canje de las acciones: Las acciones de las sociedades absorbidas se canjearán por acciones nuevas de Libertas 7, Sociedad Anónima, que se emitirán para su entrega a los accionistas de dichas sociedades absorbidas una vez cumplidos los requisitos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento del Registro Mercantil y normativa del Mercado de Valores.El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión simultánea, una vez transcurrido el plazo establecido en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.Los accionistas de Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima, podrán efectuar el canje mediante la presentación de los correspondientes certificados de las anotaciones en cuenta acreditativos de la titularidad de las acciones de Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima, o cualquier otra documentación que acredite la titularidad de las mismas.Los accionistas de Crónica Mítica Valenciana, Sociedad Anónima, podrán efectuar el canje mediante la presentación de cualquier documentación que acredite la titularidad de las acciones de Crónica Mítica Valenciana, Sociedad Anónima.La sociedad absorbente procederá a la designación de una entidad agente quien recibirá los documentos que acrediten la titularidad de las acciones de las sociedades absorbidas y llevará a cabo las demás operaciones ligadas al procedimiento de canje.Las acciones de las sociedades absorbidas podrán ser canjeadas por acciones nuevas de Libertas 7, Sociedad Anónima, en el plazo que se indique en la publicación del correspondiente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y uno de los diarios de mayor circulación de la provincia de Valencia, una vez transcurrido el período de oposición de los acreedores a que se refiere el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones que no se presenten al canje durante el referido plazo serán anuladas, emitiéndose las nuevas acciones de Libertas 7, Sociedad Anónima, que correspondan a aquéllas, las cuales quedarán depositadas en poder de esta última por cuenta de los accionistas que justifiquen su derecho al canje, siendo de aplicación lo previsto en el apartado 3 del artículo 59 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, respecto de las acciones que no hubieran sido retiradas dentro del plazo de tres años que menciona el citado precepto.4. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones emitidas darán derecho a participar en sus ganancias sociales: Las nuevas acciones emitidas por Libertas 7, Sociedad Anónima, a efectos del canje, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de aquélla generadas a partir del día 1 de enero de 2007.5. Fecha de consideración de operaciones a efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de Crónica Mítica Valenciana, Sociedad Anónima y Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima, se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de Libertas 7, Sociedad Anónima, es el día 1 de enero de 2007.6. Derechos especiales: Las acciones a emitir por Libertas 7, Sociedad Anónima, como consecuencia de la fusión simultánea contemplada en el presente proyecto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.Al no existir en las sociedades absorbidas acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones, a los accionistas de las sociedades absorbidas no se les concederá derecho especial o privilegio alguno.7. Ventajas en la sociedad absorbente atribuidas a los Administradores y Expertos Independientes: No se atribuirá ventaja alguna a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los Expertos Independientes que participen en la operación de fusión.

Celebración de la Junta general en segunda convocatoria: Se advierte a los accionistas que la Junta general se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria.

Valencia, 15 de mayo de 2007.-Agnés Noguera Borel, Consejero Delegado.-31.780.