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Convocatoria de la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas

El consejo de administración de Riofisa, Sociedad anónima ha acordado convocar a los señores accionistas a junta general ordinaria y extraordinaria, que se celebrará en «La Moraleja Business Resort», Paseo Conde de los Gaitanes 45-5, La Moraleja, 28109 Alcobendas (Madrid), el día 24 de abril de 2007, a las dieciséis horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 25 de abril de 2007, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente.

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales, de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión tanto de Riofisa, Sociedad anónima como de su grupo consolidado de sociedades, así como de la propuesta de aplicación del resultado de Riofisa, Sociedad anónima y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2006.Segundo.-Fijación de la retribución anual máxima del consejo de administración.Tercero.-Aprobación, en su caso, de la retribución fija y variable ordinaria de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2007.Cuarto.-Aprobación, en su caso, de una retribución extraordinaria a determinados miembros del equipo directivo y empleados de Riofisa, Sociedad anónima, así como de la modificación de los contratos de determinados miembros del equipo directivo y empleados de Riofisa, Sociedad anónima.Quinto.-Aprobación, en su caso, del plan de fidelización de directivos consistente en la concesión de opciones sobre acciones («stock options») de Riofisa, Sociedad anónima.Sexto.-Autorización al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Complemento a la convocatoria.-De conformidad con lo establecido en el artículo 97.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente (incluyendo la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) , que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad (Arbea Campus Empresarial, Carretera Fuencarral a Alcobendas M-603, punto kilométrico 3,800, Alcobendas, 28108 Madrid, a la atención del Secretario General y del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.

Derecho de asistencia.-Conforme a lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos sociales y en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que la legitimación del accionista conste con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta General. Cuando el accionista ejercite su derecho a voto utilizando medios de comunicación a distancia, deberá cumplirse también esta condición en el momento de su emisión.La legitimación como accionista podrá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas o Iberclear), o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, indicando el número, clase y serie de las acciones titularidad del correspondiente accionista, así como el número de votos que puede emitir.El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la celebración de la Junta General. El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación se entenderán facultados para determinar el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General.Derecho de representación.-Conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de lo Estatutos sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, siempre por escrito o por los medios de comunicación a distancia previstos por el Consejo de Administración, salvo lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas.Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.La representación es siempre revocable. Como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación. En todo caso, la asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación.El accionista a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y con la antelación prevista para el inicio de la reunión.En el supuesto de delegación a favor del Consejo de Administración, o de no especificarse la identidad del representante, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, indistintamente.El documento en el que conste la representación contendrá al menos las siguientes menciones: i) fecha de celebración de la junta general y el orden del día; ii) identidad del representado y del representante; iii) número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación; y iv) las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día.La validez de la representación conferida estará sujeta a la comprobación por parte de la Sociedad de la condición de accionista del representado. En caso de existir divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista representado y el que conste en los Registros de Anotaciones en cuenta que haya comunicado la Sociedad de Sistemas o Iberclear a la Sociedad, se considerara válido, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por esta última entidad. El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación se entenderán facultados para determinar la validez de las representaciones conferidas.Derecho de información.-A partir de la presente convocatoria, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social (Arbea Campus Empresarial, Carretera Fuencarral a Alcobendas M-603, punto kilométrico 3,800, Alcobendas, 28108 Madrid), a consultar en la página web de la Sociedad (www.riofisa.com), y a obtener o solicitar la entrega o envío gratuito, en forma impresa, de los siguientes documentos:

1. Propuestas de acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta General.

2. Cuentas anuales de Riofisa, Sociedad anónima y las cuentas anuales consolidadas del grupo Riofisa correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006.3. El informe de gestión de Riofisa, Sociedad anónima y el informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006.4. El informe de auditoría sobre las cuentas anuales de Riofisa, Sociedad Anónima y sobre las cuentas anuales consolidadas del grupo Riofisa al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006.5. El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la misma, inclusive, los señores accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (1 de junio de 2006).Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social (Arbea Campus Empresarial, Carretera Fuencarral a Alcobendas M-603, punto kilométrico 3,800, Alcobendas, 28108 Madrid), o mediante su envío a la sociedad por correspondencia postal a la atención de la Oficina del Accionista o por correo electrónico dirigido a accionistas@riofisa.esCualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad anónima (Sociedad de Sistemas o Iberclear), para la Junta General. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la sociedad en forma y plazo. Las peticiones de información se contestarán antes de la Junta General, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante.Voto y delegación a distancia.-Voto mediante medios de comunicación a distancia.Los accionistas de Riofisa, Sociedad anónima con derecho de asistencia y voto podrán ejercer el voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta, en los términos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 33 de los Estatutos sociales y en el artículo 24 del Reglamento de la Junta General.Medios para la emisión del voto a distancia.-Los medios de comunicación a distancia válidos para emitir el voto a distancia son los siguientes:

a) Medios electrónicos: Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de Riofisa, Sociedad anónima deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad www.riofisa.com, accediendo al espacio dedicado a la próxima Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, apartados voto y delegación a distancia.

De conformidad con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, el mecanismo para la emisión del voto por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho al voto. Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 24 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de voto son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y se identifiquen mediante ella, podrán emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, a través de la página web de la Sociedad www.riofisa.com, siguiendo el procedimiento allí establecido.b) Correo postal: Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia emitida en papel por la entidad participante en Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada la tarjeta, el accionista la podrá remitir:

i) Mediante correo postal a la siguiente dirección: Riofisa, Sociedad anónima (Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas), Arbea Campus Empresarial, Carretera Fuencarral a Alcobendas M-603 punto kilométrico 3,800, Alcobendas (28108), Madrid;

ii) Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes indicada.

Delegación mediante medios de comunicación a distancia.-Los accionistas de Riofisa, Sociedad Anónima podrán conferir su representación a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, en los términos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 31 de los Estatutos sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General.

Medios para conferir la representación.-Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir la representación son los siguientes:

a) Medios electrónicos: Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de Riofisa, Sociedad Anónima deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad www.riofisa.com, accediendo al espacio dedicado a la próxima Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, apartados voto y delegación a distancia.

De conformidad con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, el mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que delega. Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que confiere la delegación son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y se identifiquen mediante ella, podrán conferir su representación a través de la página web de la Sociedad www.riofisa.com, siguiendo el procedimiento allí establecido. El accionista que otorgue su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero o al Secretario del Consejo deAdministración de Riofisa esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por Riofisa de dicha delegación electrónica.En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte con el fin de que la sociedad pueda comprobar la delegación conferida.El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta.b) Correo postal: Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en Iberclear. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.El accionista podrá remitir la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada:

i) Mediante correo postal a la siguiente dirección: Riofisa, Sociedad Anónima (Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas), Arbea Campus Empresarial, Carretera Fuencarral a Alcobendas M-603 Punto kilométrico 3,800, Alcobendas (28108), Madrid;

ii) Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes indicada.En el día y lugar de celebración de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación.

Reglas básicas sobre voto y delegación a distancia.-Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia.

Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia (ya sean electrónicos o mediante correo postal) deberán recibirse por la Sociedad veinticuatro horas antes del día y hora previstos para la celebración de la próxima Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria.

Personas jurídicas.-En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista.

Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, Riofisa, Sociedad anónima declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a través de la Oficina del Accionista en el número 91 661 22 50 la posibilidad de, en su caso, adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades.Reglas de preferencia entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta:

a) Prioridades entre delegación, voto a distancia y asistencia física:i) La asistencia personal a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria deAccionistas del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

ii) Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

b) Prioridades entre delegaciones: En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad.

c) Prioridades entre votos a distancia: La emisión de voto por medio electrónico prevalecerá, en todo caso, sobre la que el mismo accionista efectúe mediante entrega o correspondencia postal.d) La delegación y el voto realizados a distancia son revocables, siempre y cuando la revocación se efectúe de forma expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, y sea recibida por la Sociedad dentro del plazo establecido para dicha emisión.

Sentido del voto a distancia.-El accionista que desee votar a distancia (por medios electrónicos o correo postal) debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos el Orden del Día. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día, no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día formulado por éste, y en contra de las demás propuestas de acuerdos incluidas en el complemento del orden del día formulado, en su caso, al amparo del artículo 97.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Otras previsiones.-Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.La Sociedad se reserva el derecho de contrastar la información suministrada por el accionista con la que le facilite Iberclear (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad anónima) , entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad. En caso de discrepancia entre el número de acciones indicado por el accionista y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear se considerará válido este último.Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o delegar de forma electrónica. Corresponde al accionista que utilice la firma electrónica la prueba de que el Certificado Electrónico utilizado no ha sido revocado o suspendido, ni está caducado o inutilizado de cualquier otro modo en el momento de generar la firma electrónica.Incidencias técnicas.-Riofisa se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden.Riofisa no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Riofisa, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.Información adicional.-Los datos personales que los señores accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en Junta serán tratados por la sociedad a los únicos efectos de permitir el ejercicio de estos derechos, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y cualquier otro extremo referente a esta convocatoria, los señores accionistas pueden dirigirse a la Oficina del Accionista situada en el domicilio social, Arbea Campus Empresarial, Carretera Fuencarral a Alcobendas M-603 Punto kilométrico 3,800, Alcobendas (28108), Madrid, bien personalmente o llamando al teléfono 91 661 22 50 de nueve a catorce horas y de dieciséis a dieciocho horas, de lunes a viernes.Intervención de Notario en la Junta.-El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Otra información de interés para los accionistas.Los datos personales que los señores accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en Junta serán tratados por la Sociedad a los efectos de permitir el ejercicio de estos derechos y remitirle información sobre las actividades y negocios de la Compañía y otras informaciones de su interés, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.

Previsión de celebración de la junta.-Se informa a los señores accionistas de que la Junta General se celebrará previsiblemente en primera convocatoria, el día 24 de abril de 2007, a las dieciséis horas, en el lugar expresado anteriormente.

Alcobendas, 21 de marzo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Jaime Barón Rivero.