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Junta General Ordinaria de Accionistas

En virtud de decisión adoptada por el Consejo de Administración de «Cortefiel, Sociedad Anónima», se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrar en el domicilio de la Sociedad sito en Madrid, Avenida del Llano Castellano n.º 51, el día 28 de junio de 2006, a las 9:00 horas, en primera convocatoria, y al día siguiente, 29 de junio de 2006, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Ratificación del nombramiento de doña Andrea Mendes Weiss como miembro del Consejo de Administración.Segundo.-Examen y aprobación, si procediera, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión individuales de «Cortefiel, Sociedad Anónima» y consolidados de «Cortefiel, Sociedad Anónima» y su grupo, correspondientes al ejercicio social iniciado el 1 de octubre de 2005 y cerrado el 28 de febrero de 2006.Tercero.-Propuesta sobre la aplicación del resultado del ejercicio social iniciado el 1 de octubre de 2005 y cerrado el 28 de febrero de 2006.Cuarto.-Aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de octubre de 2005 y cerrado el 28 de febrero de 2006.Quinto.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de «Cortefiel, Sociedad Anónima» y sus filiales «Quiral, Sociedad Anónima Unipersonal», «Women's Secrets, Sociedad Anónima Unipersonal», «Confecciones Sur, Sociedad Anónima Unipersonal», «Milano Difusión, Sociedad Anónima Unipersonal», «Creasel, Sociedad Limitada Unipersonal», «Fifty Factory, Sociedad Limitada Unipersonal», «Texfiel, Sociedad Anónima Unipersonal», «Cantalup, Sociedad Limitada Unipersonal», «Inversiones López Medina, Sociedad Anónima Unipersonal», «Corali, Sociedad Anónima Unipersonal», «Mesonero y Muñoz, Sociedad Anónima Unipersonal», «Algamar, Sociedad Anónima Unipersonal», «Casual Wear Española, Sociedad Anónima Unipersonal», «Quiros, Sociedad Anónima Unipersonal», «Celgarsa, Sociedad Anónima Unipersonal», «Hijos de Primitivo Muñoz, Sociedad Anónima Unipersonal», «Carife 94, Sociedad Limitada Unipersonal» y «Nacar, Sociedad Limitada Unipersonal» («Sociedades Absorbidas») por «Comercial Española del Vestido, Sociedad Anónima Unipersonal» («Sociedad Absorbente»), para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos:

1. Informe de los administradores sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo de las sociedades que se fusionan acaecida, en su caso, entre la fecha de redacción del Proyecto de Fusión y la de la Junta General, todo ello según lo dispuesto en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2. Examen y aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2005, previamente verificado por los auditores de cuentas de «Cortefiel, Sociedad Anónima».3. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión y, en consecuencia, aprobación de la fusión por absorción de «Cortefiel, Sociedad Anónima» y las restantes Sociedades Absorbidas por «Comercial Española del Vestido, Sociedad Anónima Unipersonal», con extinción de la personalidad jurídica de «Cortefiel, Sociedad Anónima» y las restantes Sociedades Absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a «Comercial Española del Vestido, Sociedad Anónima Unipersonal», todo ello ajustándose al Proyecto de Fusión de 30 de marzo de 2006, complementado el 18 de mayo de 2006, cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria.4. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y Disposición Adicional Segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.5. Prestar conformidad y aprobar, en lo menester, las modificaciones que se van a introducir en los Estatutos de «Comercial Española del Vestido, Sociedad Anónima Unipersonal» como consecuencia de la fusión, incluido el aumento de capital que se acuerde para atender al canje de las acciones de «Cortefiel, Sociedad Anónima».6. Prestar conformidad y aprobar, en lo menester, el cese y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración de «Comercial Española del Vestido, Sociedad Anónima Unipersonal» como consecuencia de la fusión.

Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos. En particular, atribución al Consejo de Administración de facultades para garantizar los créditos a los acreedores que hagan uso del derecho de oposición reconocido por la Ley y otorgar escrituras públicas de fusión, con la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa.Intervención de Notario: El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta.

Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, y en particular en los artículos 212 y 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

Las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria), el informe de gestión, el informe de los auditores y la propuesta de aplicación del resultado de «Cortefiel, Sociedad Anónima», todo ello referido al ejercicio social iniciado el 1 de octubre de 2005 y cerrado el 28 de febrero de 2006.

Las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria), el informe de gestión y el informe de los auditores de «Cortefiel, Sociedad Anónima» y de su grupo, todo ello referido al ejercicio social iniciado el 1 de octubre de 2005 y cerrado el 28 de febrero de 2006.El Proyecto de Fusión de fecha 30 de marzo de 2006 y su complemento de fecha 18 de mayo de 2006.Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión.Informe de los administradores de las Sociedades Absorbentes y la Sociedad Absorbida sobre el Proyecto de Fusión.Cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, de las sociedades que participan en la fusión con el correspondiente informe de los auditores de cuentas, en su caso.Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión cerrado a 31 de diciembre de 2005 y el informe de los auditores, en su caso. .Texto íntegro de las modificaciones estatutarias a introducir en «Comercial Española del Vestido, Sociedad Anónima Unipersonal».Estatutos vigentes de «Cortefiel, Sociedad Anónima», de las restantes Sociedades Absorbidas y de «Comercial Española del Vestido, Sociedad Anónima Unipersonal».Relación de nombres, apellidos y edad de los administradores personas físicas y la denominación social de los administradores personas jurídicas, así como la nacionalidad y el domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.El texto íntegro de las propuestas de acuerdos sobre los puntos del orden del día aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para su sometimiento a deliberación y, en su caso, aprobación de la Junta General de Accionistas de «Cortefiel, Sociedad Anónima».La presente convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos sobre los puntos del Orden del Día aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad, el Proyecto de Fusión de 30 de marzo de 2006 y su complemento de 18 de mayo de 2006, así como los preceptivos informes del experto independiente y de los administradores sobre el Proyecto de Fusión serán accesibles por vía telemática, a través de la página «web» de la Sociedad (www.grupocortefiel.com).De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.Derecho de asistencia y representación: Todos los accionistas que a título individual sean titulares de al menos una (1) acción, podrán asistir a la Junta General. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con, al menos, cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa en la que se indicará el número, clase y serie de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir.Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la remisión, en soporte papel, del escrito firmado en que se confiera la representación o de la tarjeta de asistencia anteriormente referida, debidamente cumplimentada al efecto y firmada por el accionista. Para su validez, la representación conferida a través de cualquiera de los medios anteriormente citados habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria.Menciones relativas al Proyecto de Fusión por absorción de «Cortefiel, Sociedad Anónima» y las restantes Sociedades Absorbidas por «Comercial Española del Vestido, Sociedad Anónima».A los efectos de lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluye el contenido de las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión:

1) Participan en la fusión las siguientes sociedades:Sociedad Absorbente:«Comercial Española del Vestido, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal A-08099459, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 6.623, Folio 120, Sec-ción 8ª, Hoja M-107.817.

Sociedades Absorbidas:

«Cortefiel, Sociedad Anónima», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal A28051761, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 20494, Folio 66 , Sección 8ª, Hoja M-50471.

«Quiral, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal A- 35032051 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 5.108, Folio 146, Sección 8ª, Hoja M-83.692.«Women's Secrets, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal A- 80525454, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 6.610- Folio 132, Sección 8ª, Hoja M-99.751.«Confecciones Sur, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Málaga, calle Santa Justa, 2, Número de Identificación Fiscal A- 29004611, e inscrita en el Registro Mercantil de Málaga al Tomo 1.305, Folio 151, Libro 218, Sección 8ª, Hoja MA-8424.«Milano Difusión, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal A- 37003381, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 4.333, Folio 30, Sección 8ª, Hoja M-71.885.«Creasel, Sociedad Limitada Unipersonal», con domicilio social en Bilbao, calle Gran Vía, 40-3º, Número de Identificación Fiscal B-48479745, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 3612, Sección 8ª, Hoja BI-2538- B.«Fifty Factory, Sociedad Limitada Unipersonal», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal B-80464852, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 5,102, Folio 168, Sección 8ª, Hoja M-83.605.«Texfiel, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal A- 80548605, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 6.158, Folio 200, Sección 8ª, Hoja M-100.449.«Cantalup, Sociedad Limitada Unipersonal», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal B-80831316, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 7.797, Folio 55, Sección 8ª, Hoja M-126.031.«Inversiones López Medina, Sociedad Anónima Unipersonal» , con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal A-78348067, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 4.745, Folio 113, Sección 8ª, Hoja M-77.896.«Corali, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Las Palmas de Gran Canaria, calle Malteses, 16, Número de Identificación Fiscal A-35 008416 e inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas, al Tomo1.088, Folio 49, Sección 8ª, Hoja GC-8369.«Mesonero y Muñoz, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal A-37 000957, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 2.608, Folio 19, Sección 8ª, Hoja M-45.349.«Algamar, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Santa Cruz de Tenerife, calle Castillo, 54, Número de Identificación Fiscal A-38016796 e inscrita en el Registro Mercantil de Tenerife al Tomo 831, Folio 167, Sección 8ª, Hoja TF-3549.«Casual Wear Española, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal A-28497451, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 3.593, Folio 139, Sección 8ª, Hoja M-60.579.«Quiros, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal A-28025369, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 4.278, Folio 162, Sección 8ª, Hoja M-71.037.«Celgarsa, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal A-79509030, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 317, Folio 14, Sección 8ª, Hoja M-6317.«Hijos de Primitivo Muñoz, Sociedad Anónima Unipersonal», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal A-37000700, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 2349, Folio107, Sección 8ª, Hoja M-41.294.«Carife 94, Sociedad Limitada Unipersonal», con domicilio social en Madrid, Avenida del Llano Castellano, 51, Número de Identificación Fiscal B-80831308 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo7.797, Folio 69, Sección 8ª, Hoja M-126.032.«Nacar, Sociedad Limitada Unipersonal», con domicilio social en Palma de Mallorca, Avenida Jaime III, 19, Número de Identificación Fiscal B-07008352 e inscrita en el Registro Mercantil de Baleares al Tomo 1.557, Folio 182, Sección 8ª, Hoja PM-12.888.

2) El tipo de canje de las nuevas acciones de la Sociedad Absorbente que se emitan para atender al canje, determinado sobre la base del valor real del patrimonio de «Cortefiel, Sociedad Anónima» correspondiente a las acciones de «Cortefiel, Sociedad Anónima» que no sean titularidad de la Sociedad Absorbente o de la propia «Cortefiel, Sociedad Anónima» a la fecha de aprobación de la fusión es el siguiente: 10 acciones de la Sociedad Absorbente, de 0,169 Euros de valor nominal cada una, por cada acción de «Cortefiel, Sociedad Anónima», de 0,15 euros de valor nominal cada una, más una compensación complementaria en dinero de 0,017822034 Euros por cada acción de «Cortefiel, Sociedad Anónima» entregada al canje.

3) El procedimiento de canje de las acciones de «Cortefiel, Sociedad Anónima» por acciones de la Sociedad Absorbente será el siguiente:

(a) Transcurrido el plazo de un mes a partir de la fecha de la adopción de los acuerdos de fusión por el accionista único de la Sociedad Absorbente, por la Junta General de «Cortefiel, Sociedad Anónima» y por los accionistas o socios únicos de las restantes Sociedades Absorbidas, las acciones de «Cortefiel, Sociedad Anónima» quedarán bloqueadas a efectos de determinar fehacientemente la titularidad de dichas acciones en el momento de otorgamiento de la escritura de fusión.

(b) Una vez inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura de fusión, comenzará el proceso de canje en los términos señalados a continuación, que será efectuado a través de las entidades encargadas del registro contable de las acciones de «Cortefiel, Sociedad Anónima» La Sociedad Absorbente podrá recabar la asistencia de una entidad financiera para la realización de funciones de agencia en relación con el canje.Las acciones de «Cortefiel, Sociedad Anónima» que sean titularidad de la Sociedad Absorbente y las que integren la autocartera de «Cortefiel, Sociedad Anónima» a la fecha de aprobación de la fusión no serán canjeadas y, por tanto, las referencias que en este apartado se realicen a los accionistas de «Cortefiel, Sociedad Anónima» se entenderán efectuadas a aquellos distintos de la propia Sociedad Absorbente y de «Cortefiel, Sociedad Anónima».(c) Las entidades encargadas del registro contable de las acciones de «Cortefiel, Sociedad Anónima» remitirán a la Sociedad Absorbente los certificados de legitimación, procediéndose a asignar acciones de nueva creación de la Sociedad Absorbente, en la proporción que corresponda conforme a la relación de canje, a quienes fueren titulares legítimos que serán debidamente inscritos como nuevos accionistas de la Sociedad Absorbente en el Libro Registro de Acciones.(d) La Sociedad Absorbente remitirá a las entidades encargadas del registro contable de las acciones de «Cortefiel, Sociedad Anónima» los títulos correspondientes a los nuevos accionistas de la Sociedad Absorbente, que podrán ser múltiples, para que dichas entidades los entreguen a sus titulares.(e) Como consecuencia de la fusión, las acciones de «Cortefiel, Sociedad Anónima» quedarán extinguidas, procediéndose a la cancelación de su registro contable por parte de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas/Iberclear) y de las entidades encargadas de los registros contables de dichas acciones hasta la fecha.

4) Las nuevas acciones que habrán de ser emitidas por la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las existentes en dicha compañía desde la fecha de su emisión. Ello no obstante, dichas nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de marzo de 2006, en las mismas condiciones que las restantes acciones existentes actualmente.

5) Las operaciones llevadas a cabo por las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente, quien a su vez asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir del 1 de marzo de 2006.6) No existen en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones. En particular no existen derechos de opción sobre las acciones o participaciones de las sociedades intervinientes en la fusión.7) No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervendrá en el proceso de fusión. .

Para cualquier información adicional que precisen, los accionistas podrán ponerse en contacto con la Oficina de la Junta General de «Cortefiel, Sociedad Anónima», llamando al teléfono número 913 873 400, de 9:00 a 19:00 horas, de lunes a viernes.

Nota: Conforme a lo previsto en el artículo 5.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de «Cortefiel, Sociedad Anónima», se advierte a los Sres. accionistas que la Junta General Ordinaria objeto de la presente convocatoria se celebrará previsiblemente en primera convocatoria el día 28 de junio de 2006.

Madrid, 25 de mayo de 2006.-El Secretario no miembro del Consejo de Administración de «Cortefiel, Sociedad Anónima», Don Christian Hoedl Eigel.