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Junta general ordinaria y extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad, se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, que se celebrará en el domicilio social, sito en Madrid, calle María de Molina, número 4, el día 29 de junio de 2006, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o el siguiente día 30 de junio de 2006, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, si procede, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance, Memoria, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio 2005.Segundo.-Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del citado ejercicio.Tercero.-Examen y, en su caso, aprobación de la gestión realizada por el Consejo de Administración.Cuarto.-Reelección y/o renuncia y/o nombramiento, en su caso, de nuevos Consejeros.Quinto.-Reelección o revocación y nombramiento, en su caso, de nuevos Auditores.Sexto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.Séptimo.-Autorización de las operaciones previstas en el artículo 67 de la Ley 35/2003, de Instituciones de Inversión Colectiva.Octavo.-Ratificación del acuerdo adoptado en la Junta general ordinaria de 2004, referente a la solicitud de exclusión de cotización oficial de las acciones de la sociedad de la Bolsa o Bolsas de Valores correspondientes. Ratificación, o adopción, en su caso, de un nuevo acuerdo sobre la incorporación de las acciones de la sociedad al Mercado Alternativo Bursátil (MAB).Noveno.-Aprobación como Balance de fusión de referencia el cerrado a 31 de diciembre de 2005, debidamente auditado.Décimo.-Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad Ecología Viva Sicav Sociedad Anónima, como absorbente y las sociedades Timberline Investment Sicav Sociedad Anónima y Barra Alta Sicav Sociedad Anónima, como absorbidas, de acuerdo con el Proyecto de Fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, según se establece en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria.Asimismo, aprobación, en su caso, del Informe de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Aumento del capital inicial y estatuario máximo en su caso. Modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales.Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y disposiciones concordantes y complementarias.Undécimo.-Modificación y nueva redacción total de los Estatutos sociales con el fin de adaptarlos a la vigente Ley de Instituciones de Inversión Colectiva 35/2003, de 4 de noviembre; a su Reglamento de desarrollo, Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre, y a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades Anónimas por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España, en base al modelo normalizado publicado por Comisión Nacional del Mercado de Valores. Derogación íntegra de los Estatutos sociales actualmente vigentes.Duodécimo.-Delegación de facultades.Decimotercero.-Aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, la sociedad, a partir de la publicación de esta convocatoria, pone a disposición de los señores accionistas, obligacionistas, o titulares de derechos especiales distintos de las acciones, para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los siguientes documentos:

a) Proyecto de Fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión.c) Informe de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el Proyecto de Fusión.d) Cuentas Anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las tres sociedades participantes en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.e) Balance de fusión de referencia de las tres sociedades afectadas, verificados por los Auditores de cuentas e informes de éstos.f) Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los Estatutos de Ecología Viva Sicav Sociedad Anónima, como consecuencia de su adaptación a la normativa vigente, y en su caso, como consecuencia de la fusión, así como el informe de los Administradores justificativo de dichas modificaciones.g) Estatutos sociales vigentes de las tres sociedades que participan en la fusión.h) Relación de los nombres y apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quiénes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.

Finalmente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión, legalmente exigidas:

1.º Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción registral:Ecología Viva Sicav Sociedad Anónima (sociedad absorbente): Domicilio: calle María de Molina, número 4, de Madrid; Inscripción: Registro Mercantil de Madrid al Tomo 22.049, Libro 0, Folio 169, Sección 8.ª, Hoja M-393196; NIF: A-96833850; Inscripción Registro Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 448.

Timberline Investment Sicav Sociedad Anónima (sociedad absorbida): Domicilio: calle María de Molina, número 4 de Madrid; Inscripción: Registro Mercantil de Madrid al Tomo 19.105, Libro 0, Folio 40, Sección 8, Hoja M-334175; NIF. A-83695916; Inscripción Registro Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 2.916.Barra Alta Sicav Sociedad Anónima (sociedad absorbida): Domicilio: calle María de Molina número 4 de Madrid; Inscripción: Registro Mercantil de Madrid al Tomo 16.285, Libro 0, Folio 128, Sección 8, Hoja M‑276482; NIF: A-82964321; Inscripción Registro Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 2.072.

2.º Tipo de canje de las acciones: La ecuación de canje se determinará sobre la base de los respectivos valores liquidativos y números de acciones de las sociedades intervinientes el día inmediato anterior al de adopción del acuerdo de fusión en la Junta general de accionistas celebrada en primera convocatoria, al cierre del mercado bursátil, y con base a la siguiente fórmula:

Valor Liquidativo Ecología Viva Sicav Sociedad Anónima = VL Absorbente.

Valor Liquidativo Timberline Investment Sicav Sociedad Anónima = VL Absorbida 1.Valor Liquidativo Barra Alta Sicav Sociedad Anónima = VL Absorbida 2.Tipo de canje 1 = VL Absorbida 1 / VL Absorbente.Tipo de canje 2 = VL Absorbida 2 / VL Absorbente.

El cociente resultante se redondeará al noveno decimal, con el fin de ajustar al máximo el número de acciones a canjear.

Las acciones de las sociedades absorbidas que no pudieran ser canjeadas por no alcanzar un número entero de acciones de la sociedad absorbente, se pagarán por la absorbente, al valor liquidativo de cada una de las absorbidas, a cuyo efecto se tomaría el fijado para determinar la ecuación de canje.Las acciones de las sociedades absorbidas que se encuentren en autocartera en el momento del canje no acudirán a éste y quedarán amortizadas.La determinación de los valores liquidativos se realizará por Ubs Gestión SGIIC Sociedad Anónima, como entidad gestora de las tres sociedades.3.º Procedimiento de canje de las acciones: El canje de las acciones tendrá lugar con posterioridad a la inscripción de la Escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid y en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de Madrid, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. La entidad agente coordinadora del proceso de canje de las acciones, será Ubs España Sociedad Anónima Unipersonal.Los titulares de las acciones de Timberline Investment Sicav Sociedad Anónima y Barra Alta Sicav Sociedad Anónima, deberán acreditar su condición de tales en base a las correspondientes referencia técnicas de dicha titularidad. El canje no supondrá desembolso alguno para los accionistas..Los accionistas de las sociedades absorbidas que como consecuencia de la aplicación de la ecuación de canje tengan derecho a una fracción de acciones de la sociedad absorbente, podrán agruparlas o transmitirlas, para proceder a canjearlas según el valor liquidativo que resulte aprobado por las respectivas Juntas generales de accionistas. En ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.El canje se llevará a cabo, con acciones que Ecología Viva Sicav Sociedad Anónima pudiera tener en autocartera; en lo que no fuera suficiente, con cargo a capital no emitido y si ello no fuera tampoco suficiente, se realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para emitir las acciones que permitan atender el canje.Ecología Viva Sicav Sociedad Anónima, si fuera el caso, dotará una prima de emisión en la parte en que la valoración de los patrimonios traspasados de Timberline Investment Sicav Sociedad Anónima y Barra Alta Sicav Sociedad Anónima excedan de las acciones entregadas en el canje.Respecto de los títulos que no se presenten al canje, se seguirá el procedimiento establecido en el artículo 59 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.4.º Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho: Las nuevas acciones que emita la sociedad absorbente para atender al canje darán derecho a participar en las ganancias sociales de la absorbente desde el mismo día en el que se efectúe el canje y en igualdad de condiciones que las acciones actualmente en circulación.5.º Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de Timberline Investment Sicav Sociedad Anónima y Barra Alta Sicav Sociedad Anónima habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de Ecología Viva Sicav Sociedad Anónima, será la del día de celebración de las respectivas Juntas generales de accionistas en las que se apruebe la fusión.6.º Acciones o derechos especiales: En las sociedades que se extinguen no existen titulares de acciones de clases especiales, ni acciones sin voto, ni titulares de cualesquiera otros derechos distintos de las acciones, por lo que no es necesario que se otorguen en la sociedad absorbente derechos distintos de las acciones.

7.º Ventajas a expertos independientes o Administradores: No se atribuirán ventajas a los expertos independientes que intervengan en la fusión, ni a los Administradores de la sociedad absorbente o de las sociedades absorbidas.

Madrid, 22 de mayo de 2006.-Fernando Rodríguez‑Arias Delgado, Secretario del Consejo de Administración.-32.393.