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Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, Sociedad Anónima, ha acordado convocar una Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, según se indica a continuación:

Fecha, hora y lugar: Día: 7 de abril de 2006, viernes - Hora: 12:00 - Lugar: Barcelona, Auditorio del Palau de Congressos de Catalunya, Avenida Diagonal, 661-671, en primera convocatoria.

En el supuesto de que no pudiera celebrarse la Junta General en primera convocatoria, por no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, se celebrará en segunda convocatoria el día 8 de abril de 2006, sábado, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo valederas para la segunda convocatoria las tarjetas expedidas para la primera.

Orden del día

Primero.-Aumento del capital social por un importe nominal de 602.429.955 euros mediante la emisión de 602.429.955 nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, con una prima de emisión que será fijada, al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) in fine de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración, en el momento de la ejecución del aumento de capital. El contravalor del aumento serán aportaciones no dinerarias consistentes en las acciones de Endesa, Sociedad Anónima, cuyos titulares acepten la Oferta Pública de Adquisición formulada por Gas Natural SDG, Sociedad Anónima. El aumento se efectuará con supresión total del derecho de suscripción preferente y previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta.Segundo.-Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, e inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la admisión a negociación de las acciones de Gas Natural SDG, Sociedad Anónima, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange) , en la forma exigible en cada una de ellas.Tercero.-Delegación al amparo del artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución en su Comisión Ejecutiva, de las facultades necesarias para la determinación de las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otros aspectos, la determinación del importe de la prima de emisión, la concreción final del aumento de capital como consecuencia de las aceptaciones de la Oferta Pública de Adquisición, la adaptación del artículo 5.º y primer párrafo del artículo 6.º de los estatutos sociales a la nueva cifra de capital social, así como el otorgamiento de cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo de aumento de capital.Cuarto.-Ratificación y nombramiento de consejero.Quinto.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Derecho de Información: A partir de la presente convocatoria, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social (Avenida Portal de l´Àngel 22, Barcelona, Departamento de Relaciones con Inversores) , a consultar en la página web de la Sociedad(www.gasnatural.com) , y a obtener o solicitar la entrega o envío gratuito, en forma impresa, de los documentos siguientes:

1. Propuestas de acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta General.

2. Informe de los Administradores de la Sociedad formulado en relación con la propuesta de aumento del capital social y a los efectos de lo establecido en los artículos de la Ley de Sociedades Anónimas número 144 (respecto del acuerdo de aumento de capital) , 155 (en relación con el contravalor del aumento) y 159 (en lo que se refiere a la exclusión del derecho de suscripción preferente) .3. Informe del experto independiente nombrado por el Registro Mercantil de Barcelona sobre el punto Primero del orden del Día de la Junta General, en lo referente al aumento de capital con contraprestación no dineraria.4. Informe del auditor independiente nombrado por el Registro Mercantil de Barcelona sobre el punto Primero del Orden del Día de la Junta General, en lo referente a la exclusión del derecho de suscripción preferente.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar de los Administradores, con anterioridad a la reunión de la Junta General, informes o aclaraciones o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (20 de abril de 2005) .

En las peticiones de información, el solicitante deberá acreditar su identidad, mediante fotocopia de su documento Nacional de Identidad o Pasaporte y, si se tratara de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación. Además, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes (número de acciones y entidad depositaria) para que puedan ser verificados por la Sociedad.

Derecho de Asistencia: Podrán asistir a la Junta General los accionistas poseedores de por lo menos 100 acciones o aquéllos que, teniendo menos de 100 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles que, con cinco (5) días de antelación como mínimo a la fecha de la primera convocatoria, acrediten hallarse inscritos en los registros de detalle de las Entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (IBERCLEAR) , y se provean, a través de la entidad adherida, de la tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad.

El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para el inicio de la Junta.

Representación: Conforme al artículo 34 de los Estatutos Sociales y al artículo 8 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que deberá ser accionista, con igual derecho de asistencia, dando cuenta de la representación a la Sociedad -Departamento de Relaciones con Inversores- con tres (3) días de anticipación, cuando menos, a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria. La representación deberá conferirse siempre por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista y, además, habrá de ser aceptada por el accionista representante. El accionista a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y con la antelación prevista para el inicio de la reunión.En el supuesto de delegación a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente, del Vicepresidente, del Consejero Delegado o del Vicesecretario del Consejo de Administración, indistintamente.El documento en el que conste la representación contendrá o llevará anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del voto y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en el caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el supuesto de no hacer constar manifestación expresa, se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos presentados por el Consejo de Administración.La validez de la representación conferida estará sujeta a la comprobación por parte de la Sociedad de la condición de accionista del representado y de la condición de accionista con derecho de asistencia del representante. En caso de existir divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista representado y el que conste en los Registros de Anotaciones en cuenta que haya comunicado Iberclear a la Sociedad, se considerara válido, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por esta última entidad.En el caso de que un accionista realice varias delegaciones prevalecerá la delegación que haya sido realizada, dentro del plazo estatutario, en último término.

Presencia de notario: El Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante el Acta de la Junta General.Otra información de interés para los accionistas. Con fecha 27 de febrero de 2006 la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado la Oferta Pública de Adquisición de acciones de Endesa, Sociedad Anónima, formulada por Gas Natural SDG, Sociedad Anónima, a que se refiere el punto primero del orden del día de la presente convocatoria. Se informa a los señores accionistas que el folleto explicativo de la Oferta puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.gasnatural.com).

Asimismo, se informa a los señores accionistas que, de conformidad con el requerimiento efectuado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores a la Sociedad el día 24 de febrero de 2006, cualquier decisión que adopten los órganos sociales competentes de Gas Natural SDG, Sociedad Anónima, sobre una eventual mejora de la Oferta será comunicado mediante la difusión de un hecho relevante a través de la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).Finalmente, se recuerda a los señores accionistas que pueden consultar en la página web de la Sociedad (www.gasnatural.com) el texto íntegro de todos los hechos relevantes difundidos por Gas Natural SDG, Sociedad Anónima.

Información General: Los datos personales que los accionistas remitan para la delegación de su derecho de asistencia serán tratados por la Sociedad a estos únicos efectos, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.

Nota.-Aunque en el presente anuncio está prevista una segunda convocatoria, por la experiencia de años anteriores, se prevé alcanzar el quórum necesario para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Barcelona, 3 de marzo de 2006.-El Presidente del Consejo de Administración, Salvador Gabarró Serra.-10.385.