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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administracion de la Sociedad se convoca a los señores accionistas de la compañía a la Junta General Extraordinaria que se celebrará, el día 8 de noviembre de 2.004, a las nueve horas, en la calle Tuset, número 10, 1.º 3.ª, de Barcelona, en primera convocatoria, y de no alcanzarse el quórum necesario para su válida constitución, en segunda convocatoria al día siguiente, a la misma hora y lugar, para debatir y decidir sobre los siguientes extremos que componen el

Orden del día

Primero.-Examen y, en su caso, aprobación del balance de fusión referido al día 31 de mayo de 2.004.Segundo.-Debate y, en su caso, adopción de los acuerdos necesarios para proceder a la fusión de las sociedades Interparking Hispania, S.A. (Sociedad absorbente) y las sociedades Estacionamientos de Tenerife, S.A. y Estacionamientos Gaditanos, S.A. (Sociedades absorbidas). La fusión será realizada en base al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas legalmente exigibles son las siguientes:

a) Datos de las sociedades que participan en la fusión:Los datos de las sociedades que participan en la fusión son los siguientes: 1) «Interparking Hispania, S. A.», con domicilio social en la calle Valencia, número 93, 3.º 2.ª, de Barcelona; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 27.019, folio 17, hoja B-111.624; C.I.F. n.º A-60-526928.

2) «Estacionamientos de Tenerife, S.A.», con domicilio social en Avenida Anaga, sin número, párking subterráneo, despacho, de Santa Cruz de Tenerife; inscrita en el Registro Mercantil de Tenerife, al tomo 666, folio 100, hoja n.º TF-622; C.I.F. n.º A-38.238.093.3) «Estacionamientos Gaditanos, S.A.» con domicilio social en la Plaza de San Antonio, sin número, aparcamiento subterráneo, de Cádiz; inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al tomo 910, folio 118, hoja n.º CA-2.441; C.I.F. n.º A-11-010.972.

b) Tipo de canje: El tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio social de las sociedades que participan en el proceso de fusión y es el siguiente:

1) 2.159 nuevas acciones de Interparking Hispania, S.A., de valor nominal 60,10 euros cada una de ellas, a cambio de 550.000 acciones, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, de Estacionamientos De Tenerife, S.A., actualmente propiedad de la sociedad de nacionalidad belga Interparking, S.A.

La sociedad absorbente aumentará su capital social en la cuantía necesaria para poder proceder al canje mencionado.En cuanto a las restantes 550.000 acciones de Estacionamientos de Tenerife, S.A., no procederá su canje, por cuanto pertenecen a la propia sociedad absorbente Interparking Hispania, S.A.2) En cuanto a las 20.000 acciones de Estacionamientos Gaditanos, S.A., tampoco procederá su canje, por cuanto pertenecen en su totalidad a la sociedad absorbente, Interparking Hispania, S.A.

c) Procedimiento de canje: El canje de las acciones de la sociedad absorbida Estacionamientos de Tenerife, S.A. por acciones de la absorbente se efectuará con arreglo a lo establecido en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Las nuevas acciones de la sociedad absorbente que se creen como consecuencia de la fusión participarán en las ganancias sociales con efectos a contar desde el día 1 de enero de 2.004.d) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente:.La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan, a saber «Estacionamientos de Tenerife, S. A.» y «Estacionamientos Gaditanos, S. A.», se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente «Interparking Hispania, S. A será el 1 de enero de 2004.e) Derechos otorgados en la sociedad absorbente:No existiendo en las sociedades que se extinguen titulares de acciones de clases especiales o personas que tengan derechos especiales distintos de las acciones, no procede el otorgamiento de derecho alguno o el ofrecimiento de cualquier clase de opción a favor de dichos titulares o personas.f) Ventajas atribuidas en la sociedad absorbente en favor de los administradores y expertos independientes:No se atribuyen en la sociedad absorbente ningún tipo de ventajas a favor de los administradores de la sociedad absorbente o de las absorbidas.Así mismo, tampoco se atribuirán en la sociedad absorbente, ningún tipo de ventajas a favor de los expertos independientes que intervengan en el proceso de fusión.g) Sometimiento de la Fusión al régimen fiscal especial: La Sociedad solicitará a la Administración Tributaria el sometimiento de la fusión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII de Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo por la que se aprueba el texto refundido de la vigente Ley del Impuesto de Sociedades.

Tercero.-Ratificación y autorización para la adquisición de acciones propias.

Cuarto.-Ruegos y preguntas.

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como también a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades que intervienen en el proceso de fusión los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos, en especial: (i) proyecto de fusión. (ii) informe experto independiente. (iii) informe administradores. (iv) cuentas anuales, informe de gestión, y, en su caso, informe de auditoría de los 3 últimos ejercicios.(v) balance de fusión, con informe de auditoría en el caso de la absorbente. (vi) texto íntegro de las modificacionesestatutarias de la absorbente (ampliación de capital).(vii) estatutos. (viii) identificación administradores.

Asimismo, cualquier accionista podrá obtener de forma inmediata y gratuita el balance de fusión que será sometido a la aprobación de la Junta.

Barcelona, 30 de septiembre de 2004.-Secretario no Consejero, Daniel Roca Vivas.-45.509.