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Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de este Banco ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en Santander, en el Palacio de Exposiciones y Congresos (avenida del Racing, s/n), el día 19 de junio de 2004, a las 11,00 horas, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora del día 18 de junio de 2004, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos Primero a Décimo y de que, bajo el punto Undécimo, se dé cumplimiento a lo previsto en el artículo 115.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y de la gestión social de Banco Santander Central Hispano, S. A. y de su Grupo consolidado, todo ello referido al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2003.

Segundo.-Aplicación de resultados del Ejercicio 2003.

Tercero.-Consejo de Administración: Reelección y ratificación de Administradores.

Cuarto.-Reelección de Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2004.

Quinto.-Autorización para que el Banco y sus Sociedades filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y la disposición adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto en la parte no utilizada todavía la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 21 de junio de 2003.

Sexto.-Modificación de los Estatutos sociales: artículos 8 (adaptación nueva denominación de Iberclear); 15 (supresión del requisito de titularidad de 100 acciones para derecho de asistencia); 16 (delegación a través de medios de comunicación a distancia); 22 (modificación referencia al artículo 32); 23 (lista de asistentes); introducción de un nuevo artículo 24 (voto a través de medios de comunicación a distancia) y correlativa renumeración de todos los artículos entre el actual 24, que pasará a ser el número 25, y el 46, que pasará a ser el número 47; actual 25 y nuevo 26 (derecho de información); actual 31 y nuevo 32 (deberes de administradores); actual 35 y nuevo 36 (reuniones y adopción de acuerdos del Consejo); actual 36 y nuevo 37 (modificación de referencia al artículo 35) y actual 45 y nuevo 46 (medios electrónicos y telemáticos en comunicaciones entre Sociedad y accionistas y administradores).

Séptimo.-Derogación del vigente Reglamento de la Junta General y aprobación de un nuevo Reglamento de la Junta General.

Octavo.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el acuerdo a adoptar por la propia Junta de aumentar el capital social, de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto el acuerdo Octavo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 21 de junio de 2003.

Noveno.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija no convertibles en acciones.

Décimo.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Punto de información: Undécimo.-Información a la Junta General sobre el Reglamento del Consejo de Administración, con forme a lo establecido en el artículo 115 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 4.2 del Reglamento de la Junta.

Asistencia, delegación y voto a distancia: Tienen derecho de asistencia a esta Junta los accionistas a cuyo nombre estén inscritas cien o más acciones del Banco y reúnan los demás requisitos exigidos por los Estatutos. Los poseedores de menos de cien acciones podrán agruparlas hasta reunir tal número, a fin de que asista uno de ellos, o conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia.

Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta.

Asimismo y conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 45 de los Estatutos sociales, se podrá ejercer el voto a distancia y conferir la representación a través de medios electrónicos o telemáticos. Para ello se aplicarán las siguientes reglas básicas: (i) Tanto la delegación como el voto electrónicos deberán efectuarse no más tarde de las 24 horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, no más tarde del día 15 de junio de 2004. Las delegaciones o votos electrónicos posteriores se tendrán por no hechos.

(ii) El accionista que confiera su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida.

Cuando la representación se confiera a algún Consejero y/o al Secretario General del Banco esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por el Banco de dicha delegación electrónica.

(iii) Las delegaciones electrónicas han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán usarse. A este fin todas las delegaciones electrónicas hechas en favor de accionistas distintos de los Consejeros y/o del Secretario General deberán imprimirse, firmarse y presentarse por los representantes designados al personal encargado del registro de accionistas el día de celebración de la Junta, en el lugar de celebración de la misma y desde una hora antes de la prevista para su inicio.

(iv) La asistencia personal a la Junta del accionista que votó o delegó electrónicamente dejará sin efecto dicho voto o delegación. Salvo en el caso anterior, una vez efectuado por un accionista el voto electrónico no podrá modificarlo. El voto electrónico hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, anterior o posterior.

(v) En el caso de que un accionista realice delegaciones electrónica, por un lado, y escrita mediante tarjeta en papel, por otro, esta última prevalecerá sobre aquélla.

(vi) La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercitarlo asistiendo personalmente a la Junta.

(vii) Los accionistas personas jurídicas, los no residentes en España y las agrupaciones de accionistas podrán consultar a la Unidad de Atención al Accionista para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación electrónicos a sus peculiaridades.

El Banco se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.

El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al Accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos.

Para desarrollo de lo anterior y mayor información sobre el voto y delegación electrónicos, los accionistas pueden dirigirse a la página web de la Sociedad (http://www.gruposantander.com), a la dirección de correo electrónico junta.accionistasU gruposantander.com, al teléfono de la Línea de Atención a Accionistas 902 11 17 11 o a la Oficina del Accionista, Paseo de la Castellana, 86, 28046 Madrid.

Como en Juntas anteriores, la delegación por escrito se efectuará mediante la firma y remisión por el representado de la correspondiente tarjeta de delegación.

Derecho de información: Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los señores accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondientes al Ejercicio 2003, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo Ejercicio.

En relación con los puntos Sexto y Octavo del Orden del Día, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y los preceptivos informes de los administradores, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Información adicional y documentación disponible en la página web: Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, los accionistas también podrán examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto del Reglamento de la Junta General que se propone para su aprobación bajo el punto Séptimo del Orden del Día así como del texto del Reglamento del Consejo de Administración que será objeto de información bajo el punto Undécimo del Orden del Día.

Igualmente, a partir de la fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (http://www.

gruposantander.com) los siguientes documentos: (i) Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondientes al Ejercicio 2003, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo Ejercicio.

(ii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos de deliberación y resolución del Orden del Día de la Junta General, así como, en relación con los puntos Sexto y Octavo, los correspondientes informes de administradores.

(iii) El texto del Reglamento de la Junta General que será sometido a la Junta bajo el punto Séptimo del Orden del Día.

(iv) El texto del Reglamento del Consejo de Administración que será objeto de información bajo el punto Undécimo del Orden del Día.

(v) Las instrucciones para la delegación electrónica y el voto a distancia electrónico.

(vi) El Informe Anual de Gobierno Corporativo.

(vii) El Informe Anual del Grupo.

Santander, 19 de mayo de 2004.-El Secretario General y del Consejo, Ignacio Benjumea.-22.700.