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Anuncio de las modificaciones de las condiciones de la oferta pública de adquisición de acciones de Metrovacesa, Sociedad Anónima formulada conjuntamente por Quarta Ibérica, S.p.A. y Astrim, S.p.A.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 4 de abril de 2003, las modificaciones de las condiciones de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Metrovacesa, Sociedad Anónima (en adelante Metrovacesa o la Sociedad Afectada) formulada conjuntamente por Quarta Ibérica, S.p.A. y Astrim, S.p.A. (en adelante Quarta y Astrim respectivamente, y conjuntamente los Oferentes) que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 25 de febrero de 2003 (en adelante, la Oferta Inicial) y cuyo folleto explicativo y documentación complementaria (en adelante, el Folleto Inicial) fueron incorporados a los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con las modificaciones que se indican a continuación. Asimismo, de conformidad con el acuerdo adoptado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 4 de abril de 2003, el plazo de aceptación se ha prorrogado adicionalmente hasta el 15 de abril de 2003 incluido.

Introducción: Que, en virtud de los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas de Quarta de fechas 14 y 26 de marzo de 2003, y del Consejo de Administración de Astrim de fecha 12 de febrero de 2003, los Oferentes han decidido lo siguiente: (i) Por una parte, ampliar el número de valores a los que se extiende la Oferta Inicial a la totalidad de los valores de la Sociedad Afectada, esto es, a 65.553.900 acciones. Con fecha 15 de marzo de 2003, se solicitó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la autorización de esta modificación.

(ii) Y por otra parte, aumentar la contraprestación ofrecida en la Oferta Inicial a veintisiete (27) euros por cada acción de Metrovacesa. Con fecha 26 de marzo de 2003, se solicitó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la autorización de esta última modificación.

El documento de modificación de las condiciones de la Oferta Inicial (en adelante, el Documento de Modificación) recoge aquellos apartados del Folleto Inicial que han sufrido modificaciones como consecuencia de la extensión de la Oferta Inicial a la totalidad de los valores de la Sociedad Afectada y del aumento de la contraprestación ofrecida a veintisiete (27) euros por cada acción de Metrovacesa, con referencia expresa a cada uno de los epígrafes del referido Folleto Inicial a los que afecta, haciéndose constar que si no se dispone otra cosa al respecto los apartados aquí recogidos sustituyen a aquellos a los que se refiere el Folleto Inicial.

Las modificaciones se describen con la misma precisión, extensión y exactitud que los epígrafes originales modificados.

Respecto al contenido de los restantes epígrafes del Folleto Inicial que no aparecen en el Documento de Modificación, se hace constar que sobre los mismos no existe modificación alguna, siendo plenamente aplicables a las modificaciones de la Oferta Inicial, salvo por lo que se indica más adelante respecto al apartado II.5 del Folleto Inicial relativo a las reglas de distribución y prorrateo que ha sido eliminado.

Se manifiesta que las declaraciones realizadas en el Folleto Inicial en la fecha de la firma del mismo se mantienen inalteradas a la fecha del Documento de Modificación.

La causa determinante de la extensión de la Oferta Inicial a la totalidad de los valores de la Sociedad Afectada, es la eliminación de la regla de distribución y prorrateo prevista en el artículo 29 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de ofertas públicas de adquisición de valores (en adelante, el Real Decreto 1197/1991), puesto que, a tenor del Documento de Modificación y documentación anexa, la Oferta está destinada a la totalidad de los valores de la Sociedad Afectada, y por consiguiente, no será preciso aplicar prorrateo alguno. Asimismo esta modificación puede ser acogida favorablemente por los accionistas de Metrovacesa.

Por otra parte, la causa determinante de la elevación del valor de la contraprestación ofrecida es incentivar a los accionistas de Metrovacesa para que acepten la Oferta.

Asimismo se hace constar expresamente que no existe ningún acuerdo o negociación con Metrovacesa ni con ninguno de sus accionistas, sus administradores o terceros del que se haya derivado ninguna de las modificaciones de la Oferta Inicial.

Modificaciones del folleto inicial: Capítulo primero: Elementos subjetivos de la oferta.

I.8 Información sobre la actividad y situación económico-financiera de los Oferentes con identificación de sus respectivos patrimonios, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento y resultados, y referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los informes de auditoría en relación con ellos.

El apartado I.8 del Folleto Inicial sigue redactado en los mismos términos incluyendo lo siguiente: De acuerdo con lo indicado en el apartado II.8 siguiente del presente Documento de Modificación, Quarta con carácter previo a la disposición del crédito destinado a la financiación de la Oferta, deberá tener un patrimonio neto de, al menos, 260.000.000 euros. Quarta tendrá dicha cifra de patrimonio neto después de la autorización del presente Documento de Modificación, y en cualquier caso, en la fecha de liquidación de la Oferta Pública. Se prevé alcanzar dicha cifra de patrimonio neto mediante aportaciones de los socios que serán realizadas vía capital o reservas.

Capítulo segundo: Elementos objetivos de la oferta.

A continuación se transcriben los epígrafes del capítulo II del Folleto Inicial que han sido modificados y su nueva redacción. En relación con este capítulo II, se hace constar que el apartado II.5 del Folleto Inicial ha sido eliminado por cuanto que no existirá prorrateo alguno al estar destinada la Oferta a la adquisición del 100 por cien del capital social de la Sociedad Afectada.

II.2 Valores a los que se extiende la Oferta: La presente Oferta Pública se extiende al 100 por cien de las acciones de la Sociedad Afectada.

Dado que el capital social de la Sociedad Afectada está constituido por noventa y ocho millones trescientos treinta mil ochocientos cincuenta euros (98.330.850 euros), representado por 65.553.900 acciones de un euro y cincuenta céntimos de euro (1,50 euros) de valor nominal cada una de ellas, la Oferta Pública se extiende a la totalidad de las referidas acciones.

Las acciones de Metrovacesa están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), formando parte asimismo del índice Ibex 35 de la Bolsa de Madrid. Dichas acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y están representadas mediante anotaciones en cuenta.

La transmisión de las acciones se realizará con todos los derechos políticos y económicos inherentes a los valores. Asimismo, las acciones a las que se extiende la presente Oferta habrán de ser transmitidas por la persona legitimada para ello, libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos en favor de terceros, de modo que la propiedad que adquieran los Oferentes sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

No existen otros valores distintos de las acciones a los que, de acuerdo con la normativa aplicable, deba dirigirse la Oferta.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada a las que se extiende la misma.

Las acciones adquiridas en la Oferta se distribuirán entre ambos Oferentes de acuerdo con la siguiente regla de reparto: - Las primeras 16.388.475 acciones, representativas del 25 por ciento, serán adquiridas por Quarta; - las siguientes 16.388.475 acciones, representativas del 25 por ciento, serán adquiridas por Astrim; - las siguientes 16.388.474 acciones, representativas del 25 por ciento menos una acción, serán adquiridas por Quarta; y - las siguientes 16.388.476 acciones, representativas del 25 por ciento más una acción, serán adquiridas por Astrim.

De esta forma, Quarta podría adquirir hasta 32.776.949 acciones de Metrovacesa, representativas de un 50% menos una acción, y Astrim hasta 32.776.951 acciones de Metrovacesa, representativas de un 50 por ciento más una acción. La razón de esta distribución se detalla en el apartado IV.2 siguiente.

II.3 Contraprestación ofrecida por los valores: La presente Oferta se formula como una compraventa y, en consecuencia, la contraprestación será en metálico. Quarta y Astrim abonarán 27 euros (veintisiete euros) por acción, lo que representa un porcentaje de 1.800 por ciento en relación con el valor nominal de las acciones.

La contribución de cada uno de los Oferentes al abono de la contraprestación ofrecida será el resultado de multiplicar las acciones adquiridas por cada uno de ellos en la Oferta de acuerdo con lo previsto en el Apartado II.2 anterior por el precio ofrecido por cada acción (27 euros). De ello resulta que la cantidad máxima a abonar por Quarta es de ochocientos ochenta y cuatro millones novecientos setenta y siete mil seiscientos veintitrés euros (884.977.623 euros) y la cantidad máxima a abonar por Astrim es de ochocientos ochenta y cuatro millones novecientos setenta y siete mil seiscientos setenta y siete euros (884.977.677 euros).

II.4 Número máximo y mínimo de valores a los que se dirige la Oferta: La Oferta se extiende a la adquisición del 100% de las acciones de la Sociedad Afectada, esto es, 65.553.900 acciones de Metrovacesa. Por ello, no existirá prorrateo alguno.

El número mínimo de acciones al que se condiciona la efectividad de la Oferta es de 32.776.951 acciones de Metrovacesa, representativas de un 50 por ciento más una (1) acción de su capital social.

II.6. Compromisos de los Oferentes Quarta y Astrim se comprometen a no adquirir, desde la fecha de presentación de esta Oferta y hasta la publicación del resultado de la misma, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta acciones de la Sociedad Afectada, sino en el marco de la Oferta y con estricta sujeción a los procedimientos establecidos en el Folleto Inicial y en el Documento de Modificación.

En caso de resultado negativo de la Oferta, los Oferentes cumplirán con lo establecido en el artículo 30.2 del Real Decreto 1197/1991. En virtud del referido artículo, el oferente, las Sociedades pertenecientes a su grupo, los miembros de su órgano de administración, su personal de alta dirección y quienes hayan promovido la oferta en su propio nombre pero por cuenta del oferente o de forma concertada con este, no podrá promover una oferta pública de adquisición respecto de los mismos valores hasta transcurridos seis meses, contados a partir de la fecha de publicación del resultado en que quedó sin efecto la Oferta, ni adquirir valores durante dicho periodo en cuantía que determine la obligación de formularla.

II.7 Garantías constituidas por los Oferentes para la liquidación de la Oferta: De conformidad con lo establecido en el artículo 11.2 del Real Decreto 1197/1991, Banca Intesa Banca Commerciale Italiana, S.p.A., Sucursal en España ha otorgado a favor de Quarta y Astrim dos avales por importe de ochocientos ochenta y cuatro millones novecientos setenta y siete mil seiscientos veintitrés euros (884.977.623 euros) y ochocientos ochenta y cuatro millones novecientos setenta y siete mil seiscientos setenta y siete euros (884.977.677 euros) respectivamente, en garantía de sus respectivas obligaciones de pago una vez modificada las condiciones de la Oferta Inicial. Dichos avales se adjuntan en el Anexo 3 del Documento de Modificación y sustituyen a los avales que se adjuntan como Anexo 14 del Folleto Inicial y a los avales que fueron otorgados como consecuencia de la extensión de la Oferta al 100 por cien del capital social de Metrovacesa y que complementaban los anteriores. Las garantías se han otorgado con carácter irrevocable y cubren todas las obligaciones de pago de cada uno de los Oferentes que resultan de la presente Oferta.

El pago de los avales se hará, en su caso, en Madrid, a primer requerimiento del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, en las oficinas del Banco avalista sitas en la calle Serrano número 67.

II.8 Declaración relativa a un posible endeudamiento de los Oferentes o de la Sociedad Afectada para la financiación de la Oferta: La financiación de la Oferta se llevará a cabo por parte de ambos Oferentes con cargo a una combinación de recursos propios y de financiación, todo ello con arreglo al detalle que se expone a continuación. Estas cifras de recursos propios y de financiación representan el importe máximo para el supuesto en que la Oferta tuviese un resultado de aceptación representativo del 100% del capital social de de Metrovacesa.

Quarta: Recursos propios: 280.602.661 euros.

Financiación: 704.990.345 euros.

Astrim: Recursos propios: 86.261.362 euros.

Financiación: 860.447.086 euros.

La cifra de recursos propios de Quarta, que efectivamente necesitará para la Oferta, será obtenida después de la autorización del Documento de Modificación, y en todo caso, en la fecha de liquidación de la Oferta Pública. Quarta prevé alcanzar dicha cifra mediante aportaciones de los socios que serán realizadas vía capital o reservas. En todo caso, y tal como se indica en el anterior apartado I.8, Quarta tendrá una cifra de patrimonio neto, después de la autorización del Documento de Modificación, y en cualquier caso, antes de la fecha de liquidación de la Oferta Pública, de, al menos, 260.000.000 euros.

Para la obtención de la financiación anteriormente aludida, que incluye los intereses de dicha financiación y los gastos de la Oferta, Quarta y Astrim han negociado con Banca Intesa, S.p.A., con total independencia entre ellas, sendos acuerdos de intenciones, que han sido modificados posteriormente como consecuencia de las modificaciones de las condiciones de la Oferta Inicial.

Los contratos de financiación definitivos deberán ser suscritos por las respectivas partes dentro de los 20 días siguientes a la fecha de presentación del Documento de Modificación. Los Oferentes comunicarán la suscripción de dichos contratos y, en su caso, las principales diferencias que pudieran contener respecto de los términos inicialmente acordados que se describen en el presente apartado a través del registro de hechos relevantes.

En todo caso, en la fecha de liquidación de la Oferta, los Oferentes dispondrán de los recursos propios y financiación necesaria para atender el pago de las acciones que acepten la Oferta Pública.

Banca Intesa, S.p.A. ha suscrito con fecha 6 de febrero de 2003 un acuerdo con Banca Monte Paschi di Siena, S.p.A, en virtud del cual esta última entidad intervendrá en la financiación del 50 por ciento de cada uno de las financiaciones en los mismos términos que se describen a continuación.

Ambas financiaciones se obtendrán a un tipo de interés de euribor más un diferencial en condiciones de mercado, libremente negociado por cada uno de los Oferentes con el Banca Intesa, S.p.A.

En ambos casos, la financiación estará dividida en tres tramos. Un tramo A, para financiar el pago del precio por acción ofrecido a los accionistas de la Sociedad Afectada; un tramo B para pagar los intereses de la financiación; y un tramo C para pagar los costes de la Oferta soportados por cada Oferente. Los plazos de reembolso serán de 36 meses para los tramos A y B a contar desde la fecha del primer desembolso, y de 12 meses para el tramo C a contar desde la fecha de su utilización.

Las garantías de los créditos son las siguientes: Quarta otorgará una prenda sobre un número de acciones de Metrovacesa tal que su valor, entendido éste como aquel que resulte de multiplicar el número de acciones de Metrovacesa pignoradas por el precio de cotización de la acción en el momento de constitución de la prenda, equivalga al 120% del importe del crédito dispuesto. Quarta tendrá los derechos de voto mientras no se produzca un supuesto de incumplimiento.

Caltagirone, S.p.A. contragarantiza la cuantía total de la financiación correspondiente a Quarta en las condiciones y términos normales de mercado para este tipo de operaciones.

Astrim otorgará una prenda sobre todas las acciones de Metrovacesa que adquiera con la Oferta.

Astrim tendrá los derechos de voto mientras no se produzca un supuesto de incumplimiento.

Para la obtención de dicha financiación, Sofimar International, S. A. ha otorgado a favor de Astrim una carta de patrocinio. En virtud de dicha carta de patrocinio, Sofimar International, S. A. se compromete a que Astrim cumpla con sus obligaciones de pago derivadas de la financiación de la Oferta.

El otorgamiento del documento no implica que Sofirmar International, S.A. esté garantizando íntegramente la financiación asignada a Astrim; todo ello, sin perjuicio de aquellas responsabilidades en las que pudiese incurrir Sofimar International, S.A.

en caso de incumplimiento por parte de Astrim.

Esta carta de patrocinio ha sido otorgada con arreglo a condiciones y términos normales de mercado para este tipo de operaciones.

La disposición de ambas financiaciones está sujeta, en ambos casos, a una condición suspensiva consistente en que la Oferta sea aceptada por el número mínimo de acciones a que se condiciona su efectividad si bien, en caso de que los Oferentes decidan renunciar a dicho mínimo, se requerirá el consentimiento de Banca Intesa, S.p.A. Adicionalmente, la disposición de los créditos de Quarta y Astrim incluye como condición suspensiva que sus respectivos patrimonios netos en el momento de disponer de los créditos sean equivalentes al menos a 260.000.000 euros y 40.000.000 euros respectivamente.

Para la disposición de las respectivas financiaciones ambos Oferentes asumen a favor de Banca Intesa, S.p.A. una serie de obligaciones, habituales en este tipo de operaciones de financiación. Entre dichas condiciones cabe destacar: (i) la no disposición o gravamen de acciones de la Sociedad Afectada adquiridas en la Oferta y que se encuentren pignoradas a favor de Banca Intesa, S.p.A sin el consentimiento de dicha entidad; (ii) no incrementar su endeudamiento sin dicho consentimiento; (iii) comunicar a Banca Intesa, S.p.A. el plan de negocio de Metrovacesa que, en su caso, se elabore y, (iv) siempre que ello no conlleve una declaración de control conjunto entre los Oferentes, procurar que Metrocacesa: a) no preste garantías o asuma endeudamiento en una cuantía que exceda la que pueda derivarse del curso normal de los negocios salvo que su objeto fuese la distribución de beneficios o reservas a los socios de Metrovacesa; b) no modifique su objeto social ni su actividad; c) lleve a cabo operaciones comerciales y financieras sólo en condiciones de mercado; d) establezca los medios necesarios para la protección de sus recursos.

En este sentido, ambos Oferentes declaran que en la fecha del Documento de Modificación, no tienen ningún plan de negocios para Metrovacesa.

La obligación a que se refiere el párrafo anterior incluirá, en su caso, el plan de negocios de Metrovacesa, o el que pudiera realizarse tras la finalización de la Oferta.

Los acuerdos de intenciones que cada uno de los Oferentes ha suscrito independientemente con Banca Intesa, S.p.A. contienen la posibilidad de que los contratos de financiación definitivos condicionen la financiación al cumplimiento de determinados covenants financieros, cuyos términos no están establecidos a la fecha del Documento de Modificación.

En atención a una hipotética prolongación del proceso de la Oferta, los Oferentes han acordado con Banca Intesa, S.p.A. que la disposición del Tramo A de ambas financiaciones debe llevarse a cabo antes del día 30 de septiembre de 2003. A este respecto y a la fecha del Documento de Modificación, los Oferentes declaran que no tienen conocimiento de ninguna razón por la que se pudiera llegar a un proceso de oferta tan prolongado y que no es voluntad de las partes prolongar dicha fecha en la medida que no sea necesario.

Ambos Oferentes estarán obligados a destinar al reembolso anticipado de sus respectivos créditos las cantidades respectivamente recibidas en concepto de (i) dividendos (en este último caso, solamente el 85% de los dividendos que puedan recibir, tal y como estaba acordado en la financiación de la Oferta Inicial) o reservas distribuidas por METROVACESA; (ii) precio por la venta de acciones adquiridas en la Oferta; (iii) aportaciones de los accionistas de los Oferentes; y (iv) empréstitos.

En la medida de lo necesario, ambos Oferentes prevén atender el reembolso de sus respectivas financiaciones mediante aportaciones de sus socios que se realizarán vía capital, vía reservas o bien vía financiación.

Entre ambos Oferentes, sus respectivos grupos, administradores y socios no existe ningún tipo de mecanismo que implique la garantía o contragarantía mutua de las obligaciones asumidas por cada uno de ellos con Banca Intesa, S.p.A. o con Banca Monte Paschi di Siena, S.p.A. para la financiación de la Oferta. Tampoco se prevé la realización de operaciones de financiación u otras entre ambos oferentes y sus grupos para atender los respectivos reembolsos de la financiación derivada de la Oferta.

Salvo la prenda de acciones de Metrovacesa prevista, tampoco existe ningún otro mecanismo de afectación directa o indirecta de las acciones de Metrovacesa o de cualquiera de sus activos a la devolución de los referidos créditos.

Al margen de la financiación de la presente Oferta en los términos descritos, no existe ninguna otra vinculación entre los Oferentes o sus respectivos grupos y Banca Intesa, S.p.A. o Banca Monte Paschi di Siena, S.p.A. que no sea de naturaleza estrictamente comercial. Tampoco existen participaciones accionariales cruzadas o administradores comunes o coincidentes entre estos y Banca Intesa, S.p.A.

o Banca Monte Paschi di Siena, S.p.A. (salvo, en este último caso, por lo indicado en el apartado I.8.1.A del Folleto Inicial) Como consecuencia de la presente Oferta no se derivará endeudamiento alguno para la Sociedad Afectada.

Capítulo tercero: Elementos formales de la oferta.

III.1 Plazo de aceptación de la Oferta: El apartado III.1 del Folleto Inicial sigue redactado en los mismos términos sin perjuicio de las prórrogas del mismo que, en su caso, procedan de acuerdo con lo previsto en el artículo 22.3 del Real Decreto 1197/1991. De conformidad con el acuerdo adoptado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 4 de abril de 2003, el plazo de aceptación será prorrogado adicionalmente hasta el quince (15) de abril de 2003 incluido.

III.2 Formalidades que deberán cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación: Adicionalmente a lo previsto en el apartado III.2 del Folleto Inicial, y salvo que exista declaración expresa en contrario sujeta a los mismos requisitos establecidos para la aceptación de la Oferta Inicial, se entenderá que los destinatarios que la hubiesen aceptado con anterioridad se adhieren a la presente Oferta modificada.

Capítulo cuarto: Otras informaciones.

IV.1 Finalidad de la Oferta y actividad futura de la Sociedad Afectada: La finalidad de la Oferta se mantiene esencialmente en los términos descritos en el apartado IV.1 del Folleto Inicial. Sin embargo, como consecuencia de las modificaciones de la Oferta algunos aspectos de dicho apartado resultan también modificados, quedando su redacción tal como se detalla a continuación: Las finalidades perseguidas por los Oferentes son, en ambos casos, de índole estratégica e industrial.

Su vocación es de permanencia en Metrovacesa, con el fin de impulsar el desarrollo estratégico de dicha sociedad.

Tanto el Grupo FGC como el Grupo Marchini desean consolidar las posiciones que ostentan en el mercado inmobiliario. Los objetivos respectivamente perseguidos con la oferta realizada son los que a continuación se detallan: (i) La finalidad perseguida por el Grupo FGC es consolidar su posición en el sector inmobiliario, ampliando sus actividades en el mercado español, con especial énfasis en obtener la propiedad de un patrimonio inmobiliario diversificado y de reconocida calidad.

El Grupo FGC tiene una larga tradición de más de cien años en el sector inmobiliario, a lo largo de la cual ha tratado de desarrollar, revalorizar y gestionar su propio patrimonio inmobiliario. Puesto que la actividad desarrollada por Metrovacesa, por sus características y sectores de actividad, es muy similar a la que desarrolla el Grupo FGC, dicha sociedad representa una oportunidad para su expansión en el mercado español.

Dadas las buenas perspectivas de crecimiento del mercado inmobiliario español, así como sus características, que son muy similares a las del mercado italiano y, por tanto, son bien conocidas por el Grupo FGC, éste considera que las inversiones en dicho mercado resultan sumamente atractivas.

A través de la presente Oferta, el Grupo FGC tiene el propósito de participar activamente en la gestión de Metrovacesa, como socio industrial y socio de referencia de la Sociedad Afectada.

(ii) Por otra parte, el Grupo Marchini, que opera a través de Astrim en el sector inmobiliario italiano desde el comienzo de la década de los años 90, ocupa una sólida posición en el negocio de la gestión de patrimonios inmobiliarios; concretamente, en la gestión y el mantenimiento integral de inmuebles. Dicho Grupo, sin embargo, pretende expandir y diversificar sus actividades, tanto en lo que se refiere a los sectores como en los mercados en los que actúa.

El Grupo Marchini está convencido de que el mercado inmobiliario español tiene un alto potencial de crecimiento y que, por tanto, constituye una gran oportunidad de negocio para la expansión y diversificación anteriormente aludidas. En este sentido, con su inversión, el Grupo Marchini tiene la intención de constituirse en un socio industrial de Metrovacesa.

No obstante lo anterior, en el supuesto que la Oferta Pública fuese aceptada por el 100% del capital social de Metrovacesa, Astrim se convertiría en el primer accionista de Metrovacesa siendo titular de un 50 por ciento más una acción de su capital social.

Actividad. Activos y pasivos: No existe ningún plan estratégico ni de negocios en relación con Metrovacesa y las sociedades de su grupo. Tampoco existe ningún plan respecto a ninguno de sus activos y pasivos o ramas de actividad fuera del curso normal de sus negocios. Por lo tanto, los Oferentes tienen intención de que Metrovacesa y las sociedades de su grupo sigan desarrollando sus actividades y líneas de negocio tal y como lo vienen haciendo en la actualidad.

Asimismo, se declara que no existe intención de llevar a cabo ninguna operación de fusión, escisión o transformación que pudiera afectar directa o indirectamente a Metrovacesa, las sociedades de su grupo o cualesquiera de sus ramas de actividad.

Tampoco se han previsto modificaciones en el capital social de Metrovacesa salvo en el supuesto que se indica más adelante.

No existen acuerdos por los que, una vez finalizada la presente Oferta, los Oferentes prevean la transmisión entre ellos o a terceros de las acciones de Metrovacesa adquiridas en la misma ni un aumento de las participaciones respectivamente alcanzadas en Metrovacesa.

Por último y a la vista del resultado de la Oferta, se estudiará el modelo organizativo de la Sociedad Afectada y las condiciones de mercado. A partir de dicho estudio podría surgir la oportunidad de establecer mecanismos tendentes a obtener ahorros u otras sinergias derivadas de las posibles economías de escala o de una optimización en los costes de gestión u otros que podrían favorecer tanto a los grupos Oferentes como a la propia Sociedad Afectada, si bien en este momento no puede afirmarse que dichos ahorros o sinergias vayan a obtenerse y en consecuencia tampoco pueden cuantificarse ni se puede determinar las áreas en los que, en su caso, podrían obtenerse.

Modificaciones estatutarias y órgano de administración: Ambos Oferentes consideran que la proporcionalidad entre la participación en el capital y el voto favorece la transparencia del mercado y la protección a los inversores. En este sentido, los Oferentes adoptarán las medidas necesarias para suprimir las disposiciones estatutarias que actualmente limitan el ejercicio del derecho de voto de los accionistas de Metrovacesa por lo que se someterá a la Junta de accionistas la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales al objeto de suprimir dichas limitaciones.

Sin perjuicio de lo anterior, los Oferentes no tienen previsto modificar ningún otro artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad Afectada.

Por lo que respecta al Consejo de Administración de Metrovacesa, los Oferentes tienen intención de modificar el número actual de consejeros que es de trece, estableciendo el número de consejeros en diecinueve. Asimismo, ambos tienen intención de proponer un número de consejeros proporcional a la respectiva participación accionarial que finalmente obtengan en la Oferta. Ambos Oferentes tienen intención de cesar a todos los actuales miembros del Consejo de Administración de Metrovacesa; todo ello, sin perjuicio que, cualquiera de ellos puedan ser designados de nuevo miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada.

Asimismo, consideran ambos Oferentes la conveniencia de contar con la participación de consejeros independientes que colaboren significativamente en el desarrollo de la Sociedad Afectada.

El número de esos consejeros independientes no sería inferior a tres.

En cuanto a los restantes órganos de control de la Sociedad Afectada, esto es, Comisión Ejecutiva, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría, ambos Oferentes prevén su mantenimiento con las funciones que hasta ahora vienen desempeñando, sin variación del número de miembros que actualmente las componen y manteniendo asimismo, dentro de lo posible, la actual relación entre el número de miembros dominicales e independientes que forman las Comisiones de Auditoría y la de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta, en todo caso, el numero de consejeros independientes que finalmente sean designados, de conformidad con lo indicado en el párrafo que antecede. No obstante lo anterior, se promoverán aquellas modificaciones que, en su caso, puedan ser necesarias para adaptar la Comisión de Auditoría a la legislación vigente, especialmente las que pudieran derivarse de la Ley 44/2002 de 22 de noviembre, de medidas de reforma del Sistema Financiero.

Se hace constar expresamente que ambos Oferentes tienen previsto promover que Metrovacesa atienda, en todo momento, las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, así como los criterios recogidos en el Informe de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las Sociedades Cotizadas. Precisamente, ambos Oferentes consideran que la supresión de las limitaciones de los derechos de voto actualmente recogidas en el artículo 5 de los estatutos de la Sociedad Afectada, estaría en consonancia con las prácticas de buen gobierno, que han sido adoptadas ya por importantes sociedades cotizadas en los mercados españoles.

Iniciativas relativas a la cotización de las acciones: Los Oferentes tienen interés en que las acciones de Metrovacesa continúen cotizando en las Bolsas de Valores donde actualmente lo vienen haciendo.

No obstante, en el caso de que, como resultado de la presente Oferta, la difusión accionarial de Metrovacesa resultara insuficiente para su mantenimiento en Bolsa, ambos Oferentes se comprometen a promover, en el plazo de los 6 meses siguientes desde la finalización de la Oferta, las medidas necesarias para el mantenimiento en Bolsa de la Sociedad Afectada.

Dichas medidas se ajustarán a las exigencias legales existentes en su momento y podrían consistir en alguna de las medidas que se mencionan a continuación o en una combinación de las mismas: (i) una oferta pública de venta de acciones de Metrovacesa en la que en su momento se estudiaría la participación de ambos Oferentes o únicamente la de uno de ellos; (ii) una oferta pública de suscripción a través de una ampliación de capital; (iii) una venta restringida a un número reducido de inversores institucionales.

En todo caso, ninguno de los Oferentes, en ejecución de estas medidas, ostentará una participación accionarial inferior al 25,50 por ciento del capital social de la Sociedad Afectada.

Política de remuneración al accionista: Los Oferentes no tienen intención de modificar la actual política de remuneración al accionista de Metrovacesa.

IV.2 Acuerdos entre Quarta y Astrim, sus respectivos grupos, administradores y socios de control: El apartado IV.2 del Folleto Inicial sigue redactado en los mismos términos, incluyendo lo siguiente: la distribución de la Oferta descrita en el apartado II.2 del presente Documento de Modificación obedece exclusivamente a las razones fiscales que se señalan en el Folleto Inicial.

No obstante, Astrim podría adquirir el 50 por ciento más una acción de Metrovacesa, si bien se considera improbable que se dé esta situación en la práctica. En todo caso, Astrim asume la posibilidad de quedar afectada por los dispuesto en el artículo 108 de la vigente Ley de Mercado de Valores.

IV.5 Disposición del Folleto: El apartado IV.5 del Folleto Inicial sigue redactado en los mismos términos, añadiéndose lo siguiente: Ejemplares del presente Documento de Modificación y sus anexos, que irán unidos al Folleto Inicial y sus anexos, estarán a disposición del público interesado a partir del día siguiente a la publicación del anuncio de las modificaciones de la Oferta Inicial en el domicilio de los Oferentes y de la Sociedad Afectada, en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el domicilio social de la entidad Santander Central Hispano Bolsa Sociedad de Valores, S.A. con domicilio a estos efectos en la Plaza de Canalejas 1, 28014 Madrid.

Igualmente podrá consultarse el Documento de Modificación y la documentación complementaria en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sitos en el Paseo de la Castellana n15, Madrid y en el Paseo de Gracia número 19, Barcelona, así como en la página web de dicho organismo (únicamente Folleto Inicial y Documento de Modificación).

En Madrid, a 4 de abril de 2003.-Don Mario Delfini (Representante legal de Quarta Ibérica, S.p.A.). Don Alfio Marchini (Representante legal de Astrim, S.p.A.).-13.023.