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Oferta pública de adquisición de acciones de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", que formula Carrefour La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha autorizado con fecha 20 de noviembre de 2002 la oferta pública de adquisición de acciones de Centros Comerciales Carrefour (en lo sucesivo, "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", o la sociedad afectada) formulada por Carrefour, L'Union et Compagnie, Alodis, Sec Goulet Turpin y Valdim (en conjunto, las sociedades oferentes) (la oferta), la cual se regirá por las normas de la Ley 24/1998, de 28 de julio (en lo sucesivo, la Ley 24/1988), y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de ofertas públicas de adquisición de valores (en lo sucesivo, el Real Decreto 1197/1991), de acuerdo con las siguientes características esenciales: 1. Identificación de la sociedad afectada: La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones es "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Campezo, número 16, Polígono Las Mercedes, 28022, con C.I.F. A-28425270.

La sociedad afectada tiene la totalidad de sus acciones admitidas a negociación en las bolsas de valores de Madrid y Barcelona e incorporadas al Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

2. Identificación de las sociedades oferentes: Las sociedades oferentes en la presente oferta pública de adquisición de acciones son Carrefour, L'Union et Compagnie, Alodis, Sec Goulet Turpin y Valdim. A continuación se exponen los datos relativos a la denominación y domicilio social de cada una de estas sociedades.

Carrefour (Carrefour) es una sociedad mercantil anónima (société anonyme) de nacionalidad francesa, con domicilio social en París (75016) 6, avenida Raymond Poincaré, y R.C.S. París-652 014 051. Las acciones de Carrefour cotizan en el Primer Mercado Euronext París y forman parte de los índices CAC 40 y Dow Jones Stoxx 50.

L'Union et Compagnie (Union & Cie) es una sociedad mercantil colectiva (société en nom collectif) de nacionalidad francesa, con domicilio social en Mondeville (14120), Z.I. Route de Paris, y R.C.S.

Caen-330 243 064.

Alodis (ALODIS) es una sociedad mercantil anónima (société par actions simplifiée) de nacionalidad francesa, con domicilio social en Mondeville (14120), Z.I. Route de Paris, y R.C.S. Caen-345 130 306.

Sec Goulet Turpin (SECGT) es una sociedad mercantil anónima (société par actions simplifiée) de nacionalidad francesa, con domicilio social en Mondeville (14120), Z.I. Route de Paris, y R.C.S.

Caen-337 381 396.

Valdim (VALDIM) es una sociedad mercantil anónima (société anonyme) de nacionalidad francesa, con domicilio social en Mondeville (14120), Z.I. Route de Paris, y R.C.S. Caen-096 420 096.

Carrefour es la sociedad cabecera de un grupo de sociedades que están presentes en treinta países (el Grupo Carrefour). Union & Cie, Alodis, SECGT y Valdim son sociedades que forman parte de este grupo, estando participadas todas ellas al 100 por 100 por Carrefour, ya sea de forma directa o indirecta.

Carrefour está participada en un 20,13 por 100 de su capital social por tres grupos de accionistas (el grupo familiar Halley, las familias Badin-Defforey-Fournier y el grupo March) titulares del 30,54 por 100 de los derechos de voto. Estos grupos de accionistas suscribieron el 29 de agosto de 1999 un pacto cuyos acuerdos se describen en el apartado 1.3 del folleto explicativo de la oferta (el folleto).

De acuerdo con la legislación francesa y española este grupo de accionistas no tiene el control de Carrefour. Asimismo, tampoco existe otro accionista o grupo de accionistas que de conformidad con las legislaciones española y francesa ostente el control de Carrefour, ni Carrefour forma parte de ningún grupo de conformidad con las legislaciones española y francesa.

A fecha del folleto, Carrefour es titular de forma directa de 78.635.295 acciones de la sociedad afectada, lo que representa un 23,30 por 100 de su capital y, de forma indirecta, es titular de 190.506.089 acciones de la sociedad afectada, lo que representa un 56,44 por 100 de su capital, a través de sus filiales Comptoirs Modernes Direction Groupe, Comptoirs Modernes, Carrefour Nederland, B.V., Société des Grands Magasins Garonne Adour, "Inversiones Pryca, Sociedad Anónima", y Norfin, B.V. en los porcentajes de capital social y números de acciones que se indican en el apartado 1.5 del folleto.

En consecuencia, Carrefour tiene una participación total directa e indirecta de 269.141.384 en el capital social de la sociedad afectada lo que representa el 79,73 por 100 del capital social.

Ninguna de las restantes sociedades oferentes (Union & Cie, Alodis, SECGT y Valdim) participa en el capital social de la sociedad afectada y las acciones de estas sociedades no cotizan en ningún mercado organizado.

3. Valores a los que se extiende la oferta: La oferta se dirige a la totalidad de las acciones de la sociedad afectada que no sean propiedad directa o indirectamente de las sociedades oferentes, en los términos que se indican a continuación.

Dado que en la actualidad Carrefour es titular, de forma directa o indirecta, de 269.141.384 acciones equivalentes a aproximadamente un 79,73 por 100 del capital social de la sociedad afectada, la oferta tiene por objeto la adquisición de 68.416.011 acciones representativas del 20,27 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

Las acciones mencionadas en el párrafo anterior de las que es titular directa o indirectamente Carrefour estarán inmovilizadas durante el periodo de tramitación de la oferta y hasta la liquidación de la misma. En el folleto se desglosa el número máximo de acciones que tiene por objeto adquirir cada una de las sociedades oferentes en la oferta.

A la fecha del folleto, el capital social de la sociedad afectada asciende a 202.534.437 euros y se halla dividido en 337.557.395 acciones ordinarias de 0,6 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, todas ellas de la misma serie y clase, representadas por medio de anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona. Las acciones son negociadas a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) formando parte del Ibex 35. Todas las acciones tienen idénticos derechos políticos y económicos.

Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la sociedad afectada a las que se extiende la misma, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 5 siguiente.

La sociedad afectada no ha emitido obligaciones convertibles en acciones ni otros instrumentos similares que pudieran dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones.

Tampoco la sociedad afectada tiene emitidas acciones sin voto y todas sus acciones pertenecen a una misma clase.

Todas las acciones de la sociedad afectada a las que se extiende la oferta deberán ser trasmitidas libres de cargas, gravámenes, compromisos y opciones, o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad por persona legitimada para la transmisión según los asientos del registro contable, de forma que las sociedades oferentes adquieran la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la vigente Ley del Mercado de Valores.

4. Contraprestación ofrecida por los valores: (i) La oferta se formula como un canje de acciones. Por cada 10 acciones de la sociedad afectada de valor nominal unitario 0,6 euros que acudan a la oferta, la contraprestación consistirá en 3 acciones de Carrefour de valor nominal unitario 2,50 euros (en adelante, la Ecuación de Canje).

Las acciones de Carrefour que se entreguen en contraprestación de las acciones de la sociedad afectada que acudan a la oferta (en adelante, las acciones de canje) serán todas acciones al portador y comprenderán: (a) Acciones ofrecidas por Alodis: esta sociedad ofrece las 461.878 acciones de Carrefour de las que es titular; (b) Acciones ofrecidas por Union & Cie: esta sociedad ofrece las 521.260 acciones de Carrefour de las que es titular; (c) Acciones ofrecidas por Valdim: esta sociedad ofrece las 840.180 acciones de Carrefour de las que es titular; (d) Acciones ofrecidas por SECGT: esta sociedad ofrece las 1.140.240 acciones de Carrefour de las que es titular; (e) Acciones ofrecidas por Carrefour: 9.728.308 acciones de Carrefour, ostentadas por ésta de manera directa en autocartera a la fecha del folleto y hasta un máximo de 7.832.938 acciones al portador de nueva emisión de Carrefour, de la misma clase y serie que las que están actualmente en circulación, con plenos derechos económicos y políticos desde la fecha de su emisión.

En adelante, se hará referencia a la totalidad de las acciones de autocartera de Carrefour propiedad de Carrefour o del resto de las sociedades oferentes y que se ofrecen en primer lugar en contraprestación a la oferta como las acciones antiguas, y a las acciones de nueva emisión de Carrefour que dicha sociedad ofrece en segundo lugar en contraprestación, como las acciones nuevas. Las acciones antiguas han sido inmovilizadas durante el periodo de tramitación de la oferta y hasta su finalización.

En consecuencia, el número de acciones antiguas de la oferta es de 12.691.866, y el número máximo de acciones nuevas a emitir por Carrefour es de 7.832.938 y se ha calculado restando del número máximo total de acciones de canje a entregar por las sociedades oferentes en contraprestación por la oferta, el número total de acciones antiguas ostentadas por las sociedades oferentes.

El número definitivo de acciones nuevas a emitir por Carrefour se determinará después de la publicación del resultado definitivo de la oferta, restando del número total de acciones de canje que hayan de entregarse en contraprestación por las acciones de la sociedad afectada que hayan aceptado la oferta, el número de acciones antiguas.

La contraprestación ofrecida equivale a 1 acción de canje de Carrefour por cada 3,333 acciones de la sociedad afectada.

(ii) Se hace constar expresamente que las sociedades oferentes únicamente aceptarán el canje de un número de acciones de la sociedad afectada equivalente a un número entero de acciones de Carrefour, de acuerdo con la Ecuación de Canje establecida. Por otra parte, la entidad BNP Paribas Sucursal en España (Entidad número 0149, adherida al SCLV y miembro de la Bolsa de Madrid) (en adelante, el Agente de Picos), actuando en su nombre y por cuenta propia, adquirirá y pagará los Picos (tal y como se definen en el párrafo siguiente) a aquellos accionistas de la sociedad afectada que sean titulares de un número de acciones no superior a 10 o que no sea múltiplo de 10. El precio de los Picos será satisfecho por el Agente de Picos actuando en su nombre y por cuenta propia y, por lo tanto, sin integrar dicho precio en la contraprestación que las sociedades oferentes ofrecen en canje de acuerdo con lo dispuesto en párrafo (i) anterior.

Tendrán la consideración de picos todas aquellas acciones o cuotas de acciones de la sociedad afectada que excedan del múltiplo 10/3 o que no alcancen la citada cifra, según se evidencie en las declaraciones que se presenten (en adelante, los Picos).

Los Picos serán adquiridos por el Agente de Picos en las condiciones previstas en el apartado 10 siguiente. El Agente de Picos sumará las acciones o cuotas de acciones de la sociedad afectada así adquiridas y recibirá, como cualquier aceptante de la oferta, las acciones de canje que correspondan a las acciones o cuotas de acciones de la sociedad afectada adquiridas.

(iii) El Presidente Director General de Carrefour, en uso de las facultades delegadas por el Consejo de Administración de Carrefour, adoptó el 12 de septiembre de 2002 la decisión de convocar una Junta general y extraordinaria de accionistas de Carrefour a los efectos de someter a su consideración el aumento de capital necesario para realizar esta oferta. Con fecha 20 de noviembre de 2002, dicha Junta General será convocada y se celebrará el día 5 de diciembre de 2002 en primera convocatoria o, previsiblemente, el día 12 de diciembre de 2002 en segunda convocatoria.

Asimismo, el Presidente Director General, en uso de las facultades delegadas por el Consejo de Administración de Carrefour, adoptó el 12 de septiembre de 2002 la decisión de convocar tres Asambleas de titulares de Obligaciones Convertibles en acciones de Carrefour, a los efectos de someter a su consideración la autorización de la exclusión de su derecho de suscripción preferente. Con fecha 20 de noviembre de 2002 dichas asambleas serán convocadas y se celebrarán el día 5 de diciembre de 2002 en primera convocatoria, o previsiblemente, el día 12 de diciembre de 2002 en segunda convocatoria, y siempre con anterioridad a la celebración de la Junta general extraordinaria de accionistas que, tal y como se indica en el párrafo anterior, se celebrará en estas mismas fechas.

En el supuesto de que la Junta general y extraordinaria de accionistas de Carrefour no adoptase el acuerdo de ampliación del capital en los términos antes referidos, o en el supuesto de que las citadas Asambleas de obligacionistas no adoptasen el acuerdo de exclusión de su derecho de suscripción preferente respecto de la ampliación de capital necesaria para la oferta, las sociedades oferentes, de acuerdo con lo previsto en el artículo 24.1.b) del Real Decreto 1197/1991, desistirán de la presente oferta, lo que harán público con carácter inmediato en la forma prevista en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

(iv) El Presidente Director general de Carrefour, actuando por delegación del Consejo de Administración, propondrá a la Junta general y extraordinaria de accionistas y a las Asambleas generales de los titulares de Obligaciones convertibles en acciones de Carrefour la exclusión del derecho de suscripción preferente de accionistas y obligacionistas titulares de obligaciones convertibles en acciones.

Se hace constar que, de conformidad con la legislación francesa, los únicos informes o trámites necesarios para poder llevar a efecto válidamente la ampliación de capital referida en el presente apartado con la exclusión del derecho de suscripción preferente de obligacionistas y accionistas son un informe del auditor de cuentas de la sociedad y un informe del Consejo de Administración. En particular, de acuerdo con la normativa francesa (artículo L 225-148 del Código de Comercio francés), no se requiere ningún informe a efectos de valorar las acciones a entregar como aportación no dineraria en una ampliación de capital de una sociedad, cuando (i) las acciones de la sociedad emisora cotizan en un mercado regulado y (ii) las acciones a entregar como aportación no dineraria cotizan en un mercado regulado por un Estado miembro del convenio sobre el Espacio económico europeo, o en una bolsa localizada en un país perteneciente a la OCDE.

En consecuencia, como las acciones de Carrefour cotizan en un mercado regulado en Francia y las de la sociedad afectada cotizan en España, no será necesaria la emisión de ningún informe de experto independiente para acordar y llevar a cabo la ampliación de capital prevista de Carrefour.

Como consecuencia de lo anterior, Carrefour ha solicitado al auditor de cuentas de la sociedad la emisión del informe al que hace referencia el Artículo L 225-135 del Código de Comercio francés y que, junto con una traducción jurada al español del mismo, se adjunta al folleto como anexo 13.

La conclusión del Auditor a estos efectos es la siguiente: Sin perjuicio del análisis posterior sobre las condiciones del aumento de capital propuesto, no formulamos ninguna reserva sobre las modalidades de determinación de la prima de emisión establecidas en el informe del consejo de administración.

Al no estar decidida la cantidad de la prima de emisión, no emitimos ninguna opinión sobre las condiciones definitivas en las cuales se realizará el aumento de capital, y en consecuencia, sobre la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente que, sin embargo, es una consecuencia lógica de la operación sometida a su aprobación.

De acuerdo con el artículo 155.2 del Decreto de 23 de marzo de 1967, realizaremos un informe complementario en el momento en que se efectúe el aumento de capital por parte del consejo de administración.

Asimismo, ha sido elaborado por el Presidente Director General de Carrefour, en virtud de las facultades delegadas por el Consejo de Administración de Carrefour de fecha 27 de agosto de 2002, el preceptivo informe relativo a la exclusión del derecho de suscripción preferente de accionistas y titulares de obligaciones convertibles de Carrefour, el cual se adjunta como anexo 14 al folleto junto con una traducción jurada al español del mismo.

La conclusión en el informe del Consejo de Administración en relación con el precio de emisión de las acciones nuevas es la siguiente: El precio de emisión de la acción de Carrefour será igual a la media de las cotizaciones de cierre de la acción durante el plazo de aceptación de la oferta.

De conformidad con el artículo 155-2 del Decreto número 67-236, de fecha 23 de marzo de 1967, inmediatamente después de que el Consejo de Administración de Carrefour (o el Presidente Director General de Carrefour, en caso de que el Consejo delegue en el mismo las facultades correspondientes) acuerde la ejecución de la emisión de las acciones nuevas, el Consejo de Administración de Carrefour (o, en su caso, el Presidente Director General) y el auditor de cuentas deberán emitir respectivamente un informe complementario en el que deberán poner de manifiesto los extremos que se detallan a continuación: El informe complementario del auditor se manifestará (i) sobre la conformidad de la ejecución de la operación con la autorización otorgada por la Junta; (ii) sobre la elección de los elementos para el cálculo del precio de emisión y su importe definitivo; (iii) sobre la incidencia de la emisión de las acciones nuevas sobre la situación de los accionistas, esto es, el impacto de dicha emisión sobre los fondos propios (asimismo, es habitual indicar también el impacto sobre la dilución); y (iv) sobre su estimación acerca de la incidencia de la emisión sobre el valor bursátil de la acción, es decir, su opinión sobre el impacto que la emisión tendrá sobre el precio de mercado de la acción.

El informe complementario del Consejo (o, en su caso, del Presidente Director General) pondrá de manifiesto (i) la incidencia de la emisión de las acciones nuevas sobre la situación de los accionistas, esto es, el impacto de dicha emisión sobre los fondos propios (como en el caso anterior, también en este informe es habitual indicar el impacto sobre la dilución); y (ii) su estimación de la incidencia teórica que la emisión tendrá sobre el valor bursátil de la acción, tomando en consideración la media de los veinte días bursátiles previos a la ejecución del acuerdo.

En todo caso, el contenido o la ausencia de emisión de estos informes complementarios, meramente informativos para los accionistas de Carrefour, no afectan a la validez ni del acuerdo de emisión de las acciones nuevas por la Junta general de accionistas, ni a la validez de la ejecución del mismo por el Consejo, o el Presidente Director General, en su caso.

De conformidad con el artículo 155-2 del Decreto anteriormente citado, los informes complementarios referidos en el párrafo anterior serán puestos a disposición de los accionistas de Carrefour en el domicilio social, no dándose difusión a los mismos en ningún registro público, a más tardar en los quince (15) días siguientes a fecha de la reunión del Consejo de Administración (o en su caso, de la decisión del Presidente Director General de Carrefour), y puestos en conocimiento de los accionistas en la Junta General más próxima siguiente a esta fecha, sin que los informes sean sometidos a la ratificación de dicha Junta.

Asimismo, serán remitidos a la CNMV inmediatamente después de su emisión.

En todo caso, e independientemente del precio de cotización de la acción de Carrefour durante el plazo de aceptación de la oferta, cabe señalar que el artículo L.225-136 del Código de Comercio francés exige para la emisión de acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente el cumplimiento de los dos siguientes requisitos: (i) La emisión debe realizarse en el plazo de tres años desde la fecha de celebración de la junta que la acordó.

De conformidad con lo expuesto en el apartado 10.3(b) el acuerdo de emisión de las acciones nuevas se ejecutará al finalizar el plazo de aceptación de la oferta, en el mismo día si se trata de un día hábil bursátil en París o, a más tardar, el día hábil bursátil en París siguiente a la fecha en la que se acredite la inmovilización de las acciones de la sociedad afectada mediante los certificados emitidos por el SCLV, por lo que se cumplirá este primer requisito.

(ii) El precio de emisión debe ser como mínimo igual a la media de cotización de las acciones de Carrefour durante diez días bursátiles consecutivos en París elegidos libremente entre los veinte últimos días bursátiles en París anteriores a la fecha del acuerdo de ejecución de la emisión por el órgano de administración.

Asimismo, se hace constar que el artículo L.225-128 del Código de Comercio francés establece que para cualquier forma de emisión de acciones el precio de emisión deberá ser como mínimo igual al valor nominal de cada acción.

Una vez asumido el límite mínimo legal que debe cumplir el precio de emisión de conformidad con lo anterior, también es necesario tener en cuenta las normas contables vigentes en Francia, en virtud de las cuales el precio de emisión de las acciones nuevas de Carrefour se determinará a efectos meramente contables, en función de los precios de cotización de las acciones de Carrefour y de las acciones de la sociedad afectada, tal y como se describe a continuación.

A efectos de valorar contablemente el importe de la prima de emisión de las acciones nuevas, se hace constar que de acuerdo con los principios establecidos por la Compañía Nacional de los Auditores de Cuentas (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes o CNCC), Carrefour está autorizado a valorar las acciones de la sociedad afectada adquiridas en el marco de la presente oferta en base a una cotización media de las acciones de Carrefour durante el plazo de aceptación de la oferta. Este método de valoración contable permite controlar el efecto de las posibles variaciones puntuales que pueda sufrir el precio de mercado de las acciones de Carrefour a lo largo del período de aceptación de la oferta.

Adicionalmente, este método se justifica particularmente en el caso de que una sociedad oferente emita acciones como contraprestación de títulos en el marco de una oferta pública de adquisición, puesto que la valoración de las acciones de la sociedad oferente constituye un criterio más fiable que la valoración de las acciones de la sociedad afectada debido al hecho de que el "free float" de dichas acciones se encuentra necesariamente reducido.

En el supuesto de que de la aplicación de las normas contables resulte un precio inferior al que resulte de aplicar el mínimo legal establecido en el Código de Comercio francés, se respetará dicho mínimo legal.

En el supuesto de que el precio de emisión de las acciones nuevas fuese 45,4 euros por acción (2,5 euros de valor nominal más 42,9 euros de prima de emisión) calculado en base a una cotización media de las acciones de Carrefour durante el plazo de aceptación de la oferta, el importe total de la emisión de acciones nuevas de Carrefour, calculado sobre la base de un número de 7.832.938 acciones nuevas (número máximo de acciones a emitir como contraprestación de esta oferta), sería de 355.615.385 euros. De conformidad con los principios establecidos por la CNCC, se contabilizaría una prima de emisión por un importe de 336.033.040 euros.

En la legislación francesa, y sin perjuicio de lo establecido en el anteriormente referido artículo L.225-136 del Código de Comercio francés, no existe ninguna otra regla que imponga un mínimo o un máximo para la fijación de una prima de emisión, siempre que se respete el principio de igualdad de trato entre accionistas.

El informe del Consejo de Administración de Carrefour relativo a la exclusión del derecho de suscripción preferente, en el que se hace referencia al método de fijación del precio de emisión de las acciones en la ampliación de capital necesaria para la presente oferta, se pondrá a disposición de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General Extraordinaria en que deba aprobarse dicha ampliación de capital. Una vez aprobada la ampliación de capital, será el Consejo de Administración de Carrefour o, en su caso, el Presidente Director General de dicha Sociedad, por delegación del Consejo, quienes establezcan el precio de emisión observando las disposiciones legales y el criterio descrito en dicho informe.

(v) Carrefour solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas en el Primer Mercado Euronext París, Bolsa de Valores localizada en un país perteneciente a la OCDE.

Carrefour se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para que las acciones nuevas a emitir para cubrir parte de la contraprestación de la oferta se admitan a cotización en el plazo más breve posible desde la fecha de publicación del resultado de la oferta. En tal sentido, se tiene la intención de que las acciones nuevas de Carrefour emitidas en contraprestación de la oferta sean admitidas a cotización en el Primer Mercado Euronext París en un plazo máximo de quince (15) días hábiles a efectos de Euronext París siguientes a la fecha en que se pongan a disposición de Carrefour acciones de la sociedad afectada en el número que corresponda, mediante la inmovilización por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV) de dichas acciones, según se describe en el apartado 10 siguiente.

El procedimiento para la emisión y admisión a cotización de las acciones nuevas a emitir se describe en el apartado 10.3(c) siguiente.

5. Justificación y métodos empleados para la determinación de la ecuación de canje: Para la determinación de la Ecuación de Canje propuesta, los órganos de administración de las sociedades oferentes han contado con la colaboración de la entidad BNP Paribas, en su condición de asesor financiero (en adelante, el Asesor Financiero). Dicho Asesor Financiero ha presentado a los órganos de administración de las sociedades oferentes una opinión ("fairness opinion") que se adjunta como anexo 15 al folleto, en la que dicha entidad concluye que la relación de canje de la oferta es equitativa desde un punto de vista financiero tanto para los accionistas de Carrefour como para los accionistas de sociedad afectada. Asimismo, en dicho anexo 15 se incluye una opinión emitida por BNP Paribas a los efectos de dar cumplimiento al Real Decreto 1197/1991, cuya conclusión es que el valor bursátil de Carrefour es una referencia razonable de su valor intrínseco. El Asesor Financiero ha valorado y determinado el valor intrínseco de la sociedad afectada a partir de los siguientes métodos: Precio de mercado de la sociedad afectada, opiniones de analistas sobre la sociedad afectada, comparación de múltiplos de compañías cotizadas, descuento de flujos de caja basado en el consenso del mercado y descuento de flujos de caja basado en el plan de negocio a diez años de la sociedad afectada.

En su opinión sobre la valoración de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", el Asesor Financiero concluye que el valor intrínseco de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", se sitúa entre 11 euros y 13 euros por acción, considerando 12 euros como valor central. La contraprestación ofrecida supone una prima del 14 por 100 sobre el precio de cierre de la acción de la sociedad afectada el 17 de septiembre de 2002, día anterior al del anuncio y presentación de la oferta, siendo el precio de cierre de Carrefour en dicha fecha de 45,8 euros por acción.

6. Número máximo de valores a los que se extiende la oferta y número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta: La oferta se dirige al 20,27 por 100 del capital social de la sociedad afectada, es decir, 68.416.011 acciones, toda vez que Carrefour ya posee, directa o indirectamente, un 79,73 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

La efectividad de la oferta no está condicionada a la adquisición de un mínimo de acciones de la sociedad afectada.

Dado que la oferta se dirige a la adquisición de la totalidad de las acciones de la sociedad afectada de las que no son titulares directa o indirectamente las sociedades oferentes (esto es, de las que no es titular, directo o indirecto, Carrefour), no existirá prorrateo en ningún caso.

7. Número máximo de acciones de Carrefour a emitir como consecuencia de la oferta: En caso de que la oferta sea aceptada en su totalidad por los accionistas de la sociedad afectada a los que se dirige, Carrefour tendrá que emitir 7.832.938 acciones de 2,5 euros de valor nominal que representan un 1,1 por 100 de su capital social actual.

8. Derechos de las acciones entregadas en contraprestación de la oferta: Las acciones de canje gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las actualmente en circulación a partir de la fecha de su entrega a los accionistas de la sociedad afectada que hubiesen aceptado la oferta.

El primer dividendo a que tendrán derecho los accionistas que acudan a la oferta será el dividendo que, en su caso, se abone con cargo al ejercicio 2002, que Carrefour normalmente pagará a sus accionistas en 2003 ya que el dividendo correspondiente al ejercicio 2001 ha sido completamente satisfecho.

En el capítulo V del folleto se incluye una descripción de los derechos y obligaciones de los accionistas de Carrefour así como las diferencias entre acciones nominativas y al portador que actualmente tiene emitidas Carrefour.

9. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la oferta es de treinta y siete días naturales a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos.

En el caso de que el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, se tomará como primer día el siguiente día hábil a efectos de funcionamiento del SIBE. En el caso de que el último día del plazo fuera inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se extenderá hasta las veinticuatro horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE.

Las sociedades oferentes podrán, previa autorización por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, prorrogar el plazo de aceptación de la oferta hasta un máximo de dos meses en los términos de lo dispuesto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991.

10. Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación así como forma y plazo de la entrega de la contraprestación y de la transmisión de los picos: Dado que la contraprestación se satisface a través de un canje de valores, no será precisa la intervención de entidades miembros de las Bolsas, excepto por lo que se refiere a la transmisión de los Picos, en cuyo caso será necesaria la intervención de un miembro de Bolsa en España en lo que respecta a la transmisión de las acciones enteras que formen parte de los Picos. La transmisión de fracciones de acciones que formen parte de los Picos no requerirá tampoco la intervención de entidades miembros de las Bolsas españolas.

10.1 Formalidades relativas a la aceptación de la oferta y al procedimiento de transmisión de los Picos.

(a) Los accionistas de la sociedad afectada que deseen aceptar la oferta deberán hacerlo por escrito (en adelante, las Declaraciones de Aceptación) dirigiéndose a la Entidad Adherida (banco, caja de ahorros o sociedad o agencia de valores) al SCLV en donde el titular de acciones de la sociedad afectada tenga depositados sus valores (en adelante, la Entidad Adherida).

La Entidad Adherida responderá de la titularidad y posesión por el aceptante de las acciones de la sociedad afectada a que se refieren las Declaraciones de Aceptación, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos de voto o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las Declaraciones de Aceptación de cada accionista de la sociedad afectada remitidas a la Entidad Adherida correspondiente, deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y número de identificación fiscal o "NIF" o, en caso de no residentes en España que no dispongan de NIF, número de pasaporte y su nacionalidad, y en caso de sociedades no residentes en España, su domicilio social).

Asimismo, dichas Declaraciones de Aceptación deberán incluir todos los elementos necesarios relativos a la titularidad de las acciones de la sociedad afectada para formalizar su transmisión, según corresponda, a las sociedades oferentes, de conformidad con lo previsto en el apartado 10.3 siguiente.

Se entenderá que las Declaraciones de Aceptación implican automática e irrevocablemente el consentimiento del accionista aceptante para que las acciones de la sociedad afectada que estén comprendidas en las Declaraciones de Aceptación (incluidas también, por tanto, cualesquiera acciones de la sociedad afectada a las que se aplique el procedimiento de adquisición de los Picos), sean presentadas por la Entidad Adherida en la que estén depositadas, a BNP Paribas Securities Services Sucursal en España (Entidad número 0144, adherida al SCLV), entidad que actúa por cuenta de las sociedades oferentes en la oferta (la Entidad Agente 1), para que gestione el cambio de titularidad de las acciones de la sociedad afectada mencionadas en las Declaraciones de Aceptación a favor de las sociedades oferentes, según corresponda. En cuanto al tramo de contraprestación de la oferta satisfecho mediante acciones nuevas, el Consejo de Administración de Carrefour o su Presidente, actuando por delegación de la Junta general de accionistas, ejecutará el aumento de capital y la emisión de acciones nuevas.

(b) Durante el plazo de aceptación, las Entidades Adheridas remitirán a la Entidad Agente, con una periodicidad semanal, los datos relativos al número de acciones comprendidas en las Declaraciones de Aceptación presentadas por los accionistas de la sociedad afectada.

(c) Cada accionista de la sociedad afectada aceptante de la oferta podrá requerir de la Entidad Adherida a través de la cual curse su aceptación, justificación de que su Declaración de Aceptación ha sido presentada a la Entidad Agente de conformidad con lo previsto en el folleto.

(d) En ningún caso las sociedades oferentes aceptarán acciones de la sociedad afectada cuyas referencias de registro sean posteriores a la terminación del plazo de aceptación.

En consecuencia, las acciones de la sociedad afectada que se canjeen por acciones de canje ofrecidas por las sociedades oferentes tal y como se establece en el folleto, deberán haber sido adquiridas y registradas a nombre del transmitente como máximo el último día del plazo de aceptación, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 10.2 de este Anuncio.

(e) Las Declaraciones de Aceptación serán irrevocables y no podrán ser condicionadas. Los accionistas de la sociedad afectada podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de la sociedad afectada que posean.

Todas las Declaraciones de Aceptación que se formulen a través de la correspondiente entidad adherida, deberán comprender al menos una (1) acción de la sociedad afectada. Siempre y cuando se cumpla este requisito mínimo, las Declaraciones de Aceptación necesariamente se referirán a una de las tres siguientes posibilidades: (i) Un número entero de acciones de la sociedad afectada que sea igual a 10 o múltiplo de 10, siendo la totalidad de tales acciones ofrecidas para su canje en la Declaración de Aceptación; o, alternativamente, (ii) Un número entero de acciones de la sociedad afectada que sea inferior a 10 y superior a 3 o que no sea múltiplo de 10; en este supuesto, la Declaración de Aceptación que realice cada accionista se referirá, por una parte, en cuanto a la contraprestación ofrecida por las sociedades oferentes, únicamente al número máximo de acciones de la sociedad afectada que sea igual a 10/3 o a un múltiplo de 10/3; y, por otra parte, se entenderá que conlleva automática e irrevocablemente (i) la orden de transmisión al Agente de Picos del Pico existente, de acuerdo con lo previsto en los apartados 4(ii) y 10.2 de este Anuncio y (ii) el derecho a percibir la contraprestación en metálico prevista en el referido apartado 10.2 de este Anuncio para la transmisión del Pico que será satisfecha por el Agente de Picos; o, alternativamente, (iii) Una (1) acción, dos (2) acciones o tres (3) acciones de la sociedad afectada; en este supuesto, la Declaración de Aceptación no implicará la aceptación de la contraprestación ofrecida por las sociedades oferentes (en tanto en cuanto no recibirá de las sociedades oferentes acciones de canje) pero conllevará automática e irrevocablemente (i) la orden de transmisión al Agente de Picos de estos números de acciones (como Picos) de acuerdo con lo previsto en los apartados 4 (ii) y 10.2 de este Anuncio, y (ii) el derecho a percibir del Agente de Picos la contraprestación en metálico prevista en el apartado 10.2 de este Anuncio por la transmisión del Pico.

Para una mejor comprensión de lo anterior, se facilitan en el folleto varios ejemplos prácticos.

10.2 Compromisos asumidos por el Agente de Picos por cuenta propia con respecto a la adquisición de los Picos.

Con la finalidad de prestar un servicio en interés de los accionistas de la sociedad afectada que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de 10/3, BNP Paribas Sucursal en España, miembro de Bolsa, se ha comprometido a adquirir por sí mismo los Picos a los accionistas de la sociedad afectada, en nombre y por cuenta propia, durante la liquidación de la oferta, en las condiciones que se describen a continuación, y sin gasto alguno para el accionista.

(a) Los accionistas de la sociedad afectada pueden beneficiarse de la adquisición de los Picos.

Podrán beneficiarse del procedimiento de adquisición de los Picos descrito en el presente apartado todos los accionistas de la sociedad afectada que formulen una Declaración de Aceptación conforme al apartado 10.1 a través de la Entidad Adherida en cuestión.

Se entenderá que cada accionista de la sociedad afectada se acoge al procedimiento de adquisición de los Picos aquí descrito, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad adherida en cuestión.

(b) Número máximo de acciones de la sociedad afectada que pueden beneficiarse de la adquisición de Picos.

Con base en la Ecuación de Canje de la oferta, el sistema de adquisición de Picos podrá aplicarse, exclusivamente, a un número inferior a 10/3 acciones de la sociedad afectada por accionista.

Teniendo en cuenta que, como máximo, existirá un remanente teórico de menos de 10/3 acciones de la sociedad afectada por cada accionista aceptante, y que el número de accionistas de la sociedad afectada se estima en torno a 50.000, la adquisición de acciones por el Agente de Picos podría alcanzar un número máximo teórico de acciones de la sociedad afectada, igual al resultado de multiplicar 10/3 por el número estimado de accionistas de la sociedad afectada, es decir, aproximadamente 166.665 acciones.

Suponiendo que la cotización media de las acciones de Carrefour en las sesiones mencionadas en el apartado siguiente fuese de 47 euros por acción, ello representaría un compromiso máximo total de 2.350.000 euros.

(c) Condiciones para la ejecución del compromiso asumido por el Agente de Picos.

El Agente de Picos adquirirá de los accionistas aceptantes de la oferta, las acciones de la sociedad afectada o fracciones de acciones de la sociedad afectada que no sean múltiplo de 10/3, y las que no alcancen dicha cifra según se derive del total de Declaraciones de Aceptación presentadas por los accionistas de la sociedad afectada. Las acciones o fracciones de acciones de la sociedad afectada a las que se aplique el procedimiento de adquisición de Picos, de acuerdo con lo previsto en el folleto, serán agrupadas conjuntamente con el propósito de facilitar su adquisición por parte del Agente de Picos.

El Agente de Picos acudirá a la oferta, en las mismas condiciones que los otros accionistas de la sociedad afectada que acepten la oferta, por la suma total de las acciones de la sociedad afectada que adquiera en ejecución de lo previsto en este apartado, y que serán canjeadas por acciones de canje.

El precio por acción de la sociedad afectada al que el Agente de Picos adquirirá los Picos será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula: 1xP/C.

Siendo P la media aritmética del precio de cierre de la acción de Carrefour en el Primer Mercado Euronext París los dos días hábiles bursátiles en dicha bolsa siguientes al de finalización del plazo de aceptación de la oferta y siendo C = 10/3.

La adquisición de los Picos por parte del Agente de Picos se realizará el primer día hábil a efectos de funcionamiento del SIBE siguiente a la sesión bursátil a la que se refieran los boletines de cotización en que se publique el resultado de la oferta.

La liquidación de los Picos tendrá lugar el tercer día hábil siguiente a efectos del funcionamiento de SIBE a la fecha de adquisición de los Picos.

(d) Garantía.

El compromiso asumido por el Agente de Picos ha sido garantizado mediante aval bancario otorgado por la Entidad BNP Paribas Securities Services Sucursal en España de dos millones trescientos cincuenta mil 2.350.000 euros, que cubre el importe máximo al que se estima que podría llegar la adquisición de los Picos.

10.3 Procedimiento de liquidación y entrega de la contraprestación de la oferta.

(a) Publicación del resultado de la oferta.

En el plazo de tres (3) días hábiles a efectos de funcionamiento del SIBE a contar desde la terminación del plazo de aceptación, la Entidad Agente 1 remitirá al SCLV las declaraciones de aceptación recibidas de cada Entidad Adherida. El SCLV procederá a validar estas instrucciones y de manera inmediata inmovilizará las acciones presentadas.

Una vez las acciones hayan sido inmovilizadas, y dentro del mismo plazo de tres (3) días hábiles mencionado, la Entidad Agente 1 remitirá a las sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores Españolas y a la CNMV los datos relativos a las acciones de la sociedad afectada mencionadas en las Declaraciones de Aceptación.

Transcurrido un plazo que no excederá de cinco (5) días hábiles a efectos de funcionamiento del SIBE desde la terminación del plazo de aceptación de la oferta establecido en el folleto (o prórroga en su caso), las sociedades Rectoras de las Bolsas Españolas comunicarán a la CNMV el número total de acciones de la sociedad afectada comprendidas en las Declaraciones de Aceptación presentadas.

Conocido por la CNMV el número total de aceptaciones, comunicará en el plazo de tres (3) días hábiles a las sociedades Rectoras, a las sociedades oferentes y a la sociedad afectada el resultado de la oferta. Las sociedades Rectoras publicarán dicho resultado no más tarde del día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE en los correspondientes Boletines de Cotización. Se entenderá por Fecha de Publicación del Resultado de la oferta la fecha de la sesión de contratación bursátil a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

(b) Puesta a disposición de las sociedades oferentes de las acciones de la sociedad afectada aceptantes de la oferta. Suscripción y desembolso del aumento de capital necesario para cubrir la parte de la contraprestación de la oferta satisfecha con acciones nuevas.

En un plazo de tres (3) días hábiles a efectos de funcionamiento del SIBE a partir de la fecha de publicación del resultado de la oferta, la Entidad Agente 1 solicitará al SCLV la emisión en ese mismo día de los certificados acreditativos de la inmovilización de las acciones de la sociedad afectada comprendidas en las Declaraciones de Aceptación; el SCLV mantendrá las acciones de la sociedad afectada que hayan aceptado la oferta debidamente inmovilizadas hasta su efectivo canje por las acciones de canje ofrecidas por las sociedades oferentes, que tendrá lugar en la forma descrita en los párrafos (d) a (f) siguientes.

En el mismo día o, a más tardar, en el día hábil siguiente a efectos bursátiles en París, en el que el SCLV emita los certificados de inmovilización de las acciones de la sociedad afectada comprendidas en las Declaraciones de Aceptación, se procederá por Carrefour a ejecutar el acuerdo de emisión del número de acciones nuevas de Carrefour que -en su caso, y de acuerdo con la Ecuación de Canje establecida en el apartado 4(i) de este Anuncio- sea necesario para su canje por parte de las acciones de la sociedad afectada que hayan aceptado la oferta (en adelante, el "número correspondiente de acciones nuevas de Carrefour").

Los certificados que emitirá el SCLV acreditarán lo siguiente: 1. El primero de los certificados acreditará (i) el número de acciones de la sociedad afectada comprendidas en las Declaraciones de Aceptación y afectas al canje por acciones antiguas, de acuerdo con los datos recibidos de la Entidad Agente 1, que aplicará la Ecuación de Canje y las reglas de distribución que se describen en la letra (e) del apartado 3.2.3 del folleto; y (ii) la inmovilización de las citadas acciones de la sociedad afectada a los efectos de la liquidación de la oferta.

2. El segundo de los certificados sólo se emitirá en el supuesto de que el número de acciones de la sociedad afectada comprendidas en las Declaraciones de Aceptación sea superior al comprendido en el certificado anterior, y servirá para (i) hacer constar el número de acciones de la sociedad afectada comprendidas en las Declaraciones de Aceptación y afectas al canje por acciones nuevas por exceder del número de acciones antiguas, dato que será comunicado por la Entidad Agente 1 al SCLV como resultado de aplicar la Ecuación de Canje y las reglas de distribución que se describen en la letra (e) del apartado 3.2.3 del folleto; y (ii) certificar la inmovilización de la totalidad de las acciones de la sociedad afectada comprendidas en las Declaraciones de Aceptación a los efectos de la Liquidación de la oferta.

El efectivo cambio de titularidad a favor de las sociedades oferentes de las acciones de la sociedad afectada inmovilizadas se producirá con carácter simultáneo a la inscripción en los registros del SCLV y sus entidades adheridas de las acciones de canje a nombre de los aceptantes de la oferta, según se describe en los párrafos (d) y (f) siguientes.

(c) Ejecución del acuerdo de aumento de capital y admisión a cotización de las acciones nuevas.

Carrefour ha acordado con la Commission des Opérations de Bourse (la COB) presentarle, en el día hábil bursátil en París inmediatamente posterior al de autorización del presente folleto por la CNMV, una solicitud de admisión a la que se acompañará un folleto reducido requerido por la legislación francesa para la admisión a cotización de las acciones nuevas (el folleto Reducido), con el objetivo de que la COB lo apruebe antes de la celebración de la Junta general extraordinaria de accionistas de Carrefour que adopte el acuerdo de autorización de emisión del número máximo de acciones nuevas de Carrefour a entregar como contraprestación en la oferta. Se hace constar que la presentación y autorización por la COB del folleto Reducido se requiere al único efecto de la admisión a cotización de las acciones nuevas y no para la emisión de las mismas.

Con respecto a la admisión a cotización de las acciones nuevas, se hace constar que no se aplicará el procedimiento de reconocimiento mutuo previsto por las normativas francesas y españolas.

Los pasos a seguir para la admisión a cotización de las acciones nuevas son los siguientes: (i) Carrefour presentará a la COB el día hábil bursátil en París inmediatamente siguiente a la fecha de autorización del presente folleto por la CNMV la solicitud de admisión a cotización junto con el folleto Reducido.

A los efectos de los cálculos del procedimiento de liquidación de la presente oferta, Carrefour ha asumido una posición conservadora y ha estimado que el folleto Reducido estará aprobado por la COB en el plazo máximo de diez días hábiles bursátiles en París, desde su presentación a la COB.

El contenido del folleto Reducido se detalla en el apartado 5.1.2 del folleto.

(ii) Es intención de Carrefour poner a disposición de sus accionistas, con anterioridad a la fecha de celebración de la Junta general y extraordinaria de accionistas, un ejemplar del folleto reducido de admisión a cotización de las acciones nuevas, ya autorizado por la COB. A estos efectos, se hace constar que la Junta general extraordinaria de accionistas será convocada para su celebración en primera convocatoria el día 5 de diciembre de 2002, esto es, transcurridos 15 días naturales desde la publicación de la convocatoria o, en segunda convocatoria, el día 12 de diciembre de 2002, esto es, 22 días naturales desde la publicación de la convocatoria.

(iii) En el mismo día o en el día hábil bursátil en París siguiente a la fecha de celebración de la Junta general extraordinaria de accionistas de Carrefour que adopte el acuerdo de autorización de emisión del número máximo de acciones nuevas de Carrefour a entregar como contraprestación en la oferta, Carrefour solicitará a Euronext París median te entrega de un expediente de admisión a cotización, la admisión a cotización de dicho número máximo de acciones nuevas. Este expediente incluirá todos los documentos e información detallados en el apartado 5.1.2 del folleto, con excepción del acuerdo del Consejo de Administración de Carrefour o, en su caso, del Presidente Director General de Carrefour actuando por delegación del Consejo, que acuerde la emisión del Número Correspondiente de acciones nuevas de Carrefour, el cual será entregado en la fecha y de conformidad con lo indicado en el párrafo (v) siguiente.

Euronext París comunicará la recepción de esta primera solicitud a la COB ese mismo día. La COB dispondrá desde esa fecha de cinco (5) días hábiles bursátiles en París para ejercitar su derecho de oposición a la citada solicitud de admisión a cotización de las acciones nuevas (el Derecho de Oposición a la Admisión). Se hace constar que de acuerdo con la normativa francesa, el Derecho de Oposición a la Admisión sólo puede ejercitarse cuando la COB estima que (i) la admisión en cuestión hace correr riesgos incompatibles con el interés de los inversores y con la integridad de los mercados, o bien que (ii) los estados financieros presentan graves omisiones o que las diligencias realizadas por parte de los auditores de cuentas del emisor son insuficientes, o que (iii) las acciones del emisor han sido objeto de transacciones por personas indebidamente privilegiadas (indent privilégiée) en el transcurso del año anterior a la emisión contemplada.

Se hace constar que la presentación y la autorización del folleto Reducido por la COB se llevarán necesariamente a cabo de forma previa a la apertura del plazo de oposición de la COB, puesto que el expediente de admisión que Carrefour presentará a Euronext París incluirá el folleto Reducido ya autorizado por la COB. Por tanto, es previsible que cualquier posible observación de la COB respecto a la admisión de las nuevas acciones en el Primer Mercado Euronext París se habrá tenido en cuenta por Carrefour con anterioridad a la fecha de apertura del plazo de oposición de la COB. En todo caso, el plazo máximo en el que la COB podrá hacer uso del Derecho de Oposición a la Admisión establecido en la regulación francesa, vencerá dentro del plazo de aceptación establecido para la oferta en el apartado 9 anterior, ya que el plazo de oposición de la COB de cinco días hábiles bursátiles en París comenzará a computarse el día siguiente al día de celebración de la Junta general extraordinaria que acuerde la emisión del número máximo de acciones nuevas y, de conformidad con la normativa española, el plazo de aceptación de la oferta se ampliará si fuera necesario de tal forma que entre la fecha de celebración de dicha Junta general de accionistas y el final del plazo de aceptación medie un plazo de quince días naturales.

En el caso muy remoto en el que, dentro de dicho plazo de aceptación de la oferta, la COB, tras haber autorizado el folleto Reducido para la admisión a cotización de las acciones nuevas, se opusiera a la solicitud de admisión a cotización de las acciones nuevas presentada por Carrefour a Euronext París, las sociedades oferentes se comprometen a desistir de la presente oferta pública, lo que comunicarán inmediatamente a la CNMV.

Asimismo, dentro del plazo de aceptación de la oferta, las sociedades oferentes harán público dicho desistimiento y la causa que lo produce en la forma prevista en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, quedando ineficaces las aceptaciones que se hubieran prestado a la oferta y corriendo a cargo de las sociedades oferentes los gastos ocasionados por la aceptación.

(iv) El Consejo de Administración de Carrefour o, en su caso, el Presidente Director general de Carrefour, en uso de la delegación conferida por el Consejo, procederá en el mismo día en el que se acredite la inmovilización de las acciones de la sociedad afectada si se trata de un día hábil bursátil en París, o, a más tardar, en el día hábil bursátil en París siguiente, a ejecutar el acuerdo de emisión del Número Correspondiente de acciones nuevas de Carrefour en base a la aplicación de la Ecuación de Canje al número de acciones de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", que hubiesen aceptado la oferta, determinado en los certificados emitidos por el SCLV y referidos en la letra (b) anterior, declarando el aumento de capital de Carrefour suscrito en la cuantía de las suscripciones efectuadas y desembolsado mediante la aportación de la parte correspondiente de las acciones de la sociedad afectada, titularidad de los accionistas de la sociedad afectada que hayan aceptado la oferta.

(v) En el día hábil bursátil en París siguiente a la declaración de suscripción del aumento de capital de Carrefour que se indica en el párrafo anterior, BNP Paribas Securities Services Sucursal en Francia, como agente de Carrefour (la Entidad Agente 2), presentará en Euroclear France el acta del Presidente Director general que haya ejecutado el acuerdo de emisión del Número Correspondiente de acciones nuevas de Carrefour. Ese mismo día, Euroclear France abonará en la cuenta de terceros de la Entidad Agente 2, el número de acciones nuevas necesario para el canje.

Ese mismo día, Carrefour comunicará a Euronext París el Número correspondiente de acciones nuevas emitido por el Presidente Director general de Carrefour y solicitará, basándose en el expediente de admisión a cotización ya remitido a Euronext París de conformidad con lo indicado en el párrafo (iii) anterior, la admisión a cotización del Número correspondiente de las acciones nuevas en el Primer Mercado de Euronext París. La gestión de dicha solicitud se llevará a cabo por la Entidad Agente 2. Se hace constar que esta solicitud no dará lugar al ejercicio de un nuevo derecho de oposición por parte de la COB.

Transcurrido un plazo máximo de dos (2) días hábiles bursátiles en París desde la fecha de solicitud de admisión a cotización del Número correspondiente de acciones nuevas, Euronext París publicará el anuncio de admisión a cotización de estas acciones nuevas. El Número correspondiente de acciones nuevas serán admitidas a cotización en el Primer Mercado Euronext París el segundo día hábil bursátil en París siguiente a la publicación de dicho anuncio.

De conformidad con lo anterior, BNP Paribas Securities Services Sucursal en Francia actuará como agente de Carrefour con mandato para gestionar en nombre de Carrefour los trámites de admisión a cotización de las acciones nuevas en el Primer Mercado Euronext París, para cumplir con todas las formalidades necesarias, así como para cumplir con las restantes tareas que se le han encomendado.

(d) Entrega de las acciones de canje a los accionistas aceptantes de la oferta.

Con carácter previo a la fecha en que Euroclear France abone en la cuenta de terceros de la Entidad Agente 2 el Número Correspondiente de acciones nuevas de Carrefour tal y como se describe en el apartado (c) anterior, las sociedades oferentes habrán procedido a dar la orden de conversión al portador de las acciones antiguas, que serán luego traspasadas a la Entidad Agente 2. Dicha conversión se habrá efectuado por medio de una instrucción de las sociedades oferentes a la entidad custodia de dichas acciones, Crédit Agricole Indosuez, de convertir las acciones antiguas en acciones al portador. El traspaso de estas acciones ya convertidas en acciones al portador a la cuenta de terceros de la Entidad Agente 2 en Euroclear France se producirá en el mismo día en que se abone en la cuenta de terceros de Euroclear France el Número Correspondiente de acciones nuevas.

Una vez admitidas a cotización las acciones nuevas, en los términos establecidos en el apartado (c) anterior, y no más tarde del día hábil bursátil en París siguiente a dicha admisión a cotización, BNP Paribas Securities Services Sucursal en Francia dará instrucciones a Euroclear Francia para que entregue en esa misma fecha y libre de pago al SCLV por cuenta de sus entidades adheridas y de los clientes de éstas (a través de la cuenta que mantiene el SCLV en Euroclear Francia) (i) las acciones antiguas, y (ii) el Número Correspondiente de acciones nuevas de Carrefour emitidas todas ellas como acciones al portador.

Las instrucciones de entrega de las acciones de canje al SCLV de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, marcarán el inicio del proceso por virtud del cual BNP Paribas Securities Services Sucursal en España, en cuanto Entidad Agente 1, junto con el SCLV, llevará a cabo el cambio de titularidad (i) a favor de cada una de las sociedades oferentes, respecto de las acciones de la sociedad afectada incluidas en las Declaraciones de Aceptación, en la forma descrita en la letra (e) del apartado 3.2.3 del folleto; y (ii) a favor de los accionistas de la sociedad afectada que hayan acudido a la oferta, respecto de las acciones de canje, conforme se describe a continuación.

Entregadas las acciones antiguas y el Número Correspondiente de acciones nuevas de Carrefour (en conjunto, las acciones de canje) al SCLV, lo cual se producirá, tal y como se ha indicado, no más tarde del día hábil bursátil en París siguiente a la admisión a cotización de las acciones nuevas, éste procederá a registrar en la cuenta de terceros de la Entidad Agente 1 las acciones de canje, no más tarde del día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE a que las acciones de canje le hayan sido entregadas, salvo imprevistos. El día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE, la Entidad Agente 1 realizará los cambios de titularidad necesarios para que el SCLV registre las acciones de canje a favor de cada entidad adherida a través de las cuales se hayan producido Declaraciones de Aceptación de la oferta. Las Entidades Adheridas deberán, de forma inmediata en esta misma fecha, hacer constar en su registro contable a los accionistas de la sociedad afectada que aceptaron la oferta como titulares del número de acciones de canje que corresponda.

Tal y como se ha indicado en los párrafos anteriores, tanto las acciones nuevas como las acciones antiguas entregadas en el proceso de la oferta serán acciones al portador.

Hasta tanto no se inscriban las acciones de canje bajo la titularidad de los accionistas aceptantes en el modo previsto en el folleto, Carrefour facilitará a cada aceptante que así lo solicite mediante escrito dirigido a Carrefour, una certificación acreditativa de los datos en conocimiento de Carrefour relativos al número de acciones de la sociedad afectada entregadas en el proceso de la oferta y el número de acciones de Carrefour a recibir en contraprestación de las mismas, de conformidad con la Ecuación de Canje, si bien dicha certificación no tendrá el carácter de valor negociable.

(e) Entrega de las acciones de la sociedad afectada incluidas en la Declaraciones de Aceptación a las sociedades oferentes.

De acuerdo con lo previsto en el párrafo (d) anterior, con carácter simultáneo al cambio de titularidad de las acciones de canje a favor de los accionistas de la sociedad afectada que hayan acudido a la oferta, se producirá el cambio de titularidad de las acciones de la sociedad afectada incluidas en las Declaraciones de Aceptación (a los efectos de este párrafo, las acciones de la sociedad afectada) a favor de las sociedades oferentes.

A partir de este momento, todos los accionistas aceptantes de la oferta (tanto los que hubiesen recibido acciones antiguas como acciones nuevas) podrán negociar sus acciones de Carrefour en el Primer Mercado Euronext París.

En el supuesto de aceptación parcial de la oferta, la Entidad Agente 1 y el SCLV aplicarán las reglas de distribución descritas en la letra (e) del apartado 3.2.3 del folleto para adjudicar las acciones de la sociedad afectada que corresponda a cada una de las sociedades oferentes.

(f) Fecha de liquidación.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28.2 del Real Decreto 1197/1991 de 26 de julio, al consistir la contraprestación ofrecida en una permuta o canje de valores, su liquidación se producirá de la forma prevista en el folleto.

Se hace constar que se entenderá como fecha de liquidación de la oferta la fecha en la que se produzca la inscripción en los registros contables del SCLV y sus entidades adheridas de la titularidad de las acciones de canje por los accionistas de la sociedad afectada que hayan aceptado la oferta. Esta fecha se considerará a todos los efectos como la fecha de canje de las acciones de la sociedad afectada por las acciones de canje y se estima que, de conformidad con los plazos detallados en el apartado 10.3 de este Anuncio, tendrá lugar en un plazo máximo de doce (12) días hábiles bursátiles desde la fecha de publicación del resultado de la oferta.

11. Costes y gastos de la oferta: La oferta se realiza libre de gastos de aceptación y liquidación para los accionistas de la sociedad afectada aceptantes de la misma, dado que dichos gastos serán satisfechos por las sociedades oferentes, en proporción a las acciones de la sociedad afectada que reciban como consecuencia de la oferta. La intervención de una entidad con la condición de Entidad Miembro de la Bolsa española será precisa para la transmisión del número entero de acciones incluido en los Picos. Los gastos derivados de tal intervención serán satisfechos íntegramente por las sociedades oferentes, en la misma proporción indicada anteriormente. La transmisión de cualesquiera fracciones de acciones en los Picos no precisará la intervención de una Entidad Miembro de la Bolsa española.

La ampliación de capital y la emisión de las acciones nuevas de Carrefour se realizarán libres de gastos para el titular de las acciones de la sociedad afectada aceptante de la oferta.

En el supuesto de que las Asambleas de titulares de obligaciones convertibles en acciones de Carrefour no aprobasen la supresión de su derecho de suscripción preferente o la Junta general y extraordinaria de accionistas de Carrefour no autorizase la ampliación del capital para la emisión de las acciones nuevas necesarias para entregar la contraprestación de la oferta, las sociedades oferentes desistirán con carácter inmediato de la misma, y correrán con los gastos de devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores.

En cuanto a las comisiones del SCLV, las sociedades oferentes, en las proporciones referidas, asumirán igualmente las comisiones y gastos relativos al cambio de titularidad de las acciones de la sociedad afectada a favor de las sociedades oferentes, y Carrefour asumirá las comisiones y gastos relativos a la inscripción de las acciones nuevas en Euroclear France.

Las Entidades Adheridas y Euroclear France podrán cobrar a sus clientes los gastos y comisiones que correspondan por el mantenimiento de los saldos, que no correrán a cargo de las sociedades oferentes.

Si las acciones de canje son mantenidas a través del sistema español, es decir, permanecen depositadas en una Entidad Adherida al SCLV, dicho mantenimiento no acarreará costes extras respecto a los existentes en relación a las acciones de la sociedad afectada.

12. Entidades que actúan por cuenta del oferente: Las sociedades oferentes han designado a BNP Paribas Securities Services Sucursal en España, Entidad Agente 1 en España, que prestará los servicios descritos en el folleto.

Por su parte, Carrefour ha designado a BNP Paribas Securities Services, sociedad francesa, como su Entidad Agente 2 en Francia.

BNP Paribas Sucursal en España, como miembro de la Bolsa de Madrid, intervendrá la adquisición de la totalidad de las acciones de la sociedad afectada incluidas en los Picos, de los accionistas de la sociedad afectada que hayan aceptado la oferta.

13. Finalidad de la adquisición: Mediante la presente oferta de canje Carrefour pretende aumentar su participación en "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", con objeto de consolidar en sus propias cuentas una parte más importante de los beneficios de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", siguiendo con ello la política del Grupo Carrefour de controlar el mayor porcentaje posible del capital social de sus filiales.

Por otro lado, esta adquisición permitirá aumentar la parte de los resultados netos del Grupo Carrefour procedentes de Europa frente a los procedentes de otras áreas geográficas, mejorando el perfil de riesgo de los resultados del Grupo Carrefour.

La presente oferta de canje permite al Grupo Carrefour la consecución de los objetivos indicados sin afectar a la estructura financiera actual del Grupo Carrefour.

La estructura utilizada por las sociedades oferentes de disponer en primer lugar de las acciones antiguas hasta donde alcance su número y, solo en el caso de que no fuesen suficientes para su canje por la totalidad de las acciones de la sociedad afectada entregadas en aceptación de la oferta, emitir las acciones nuevas, tiene como objetivo limitar al máximo la dilución de los actuales accionistas de Carrefour. A la fecha del presente folleto, Carrefour es titular, de forma directa o indirecta, de 17.040.639 acciones propias, de las cuales 12.691.866 están afectas al resultado de la presente oferta. De las restantes 4.348.773 acciones en autocartera y que no están afectas a la presente oferta, 4.325.940 acciones son titularidad directa de Carrefour, y están afectas a las opciones de compra de acciones de los empleados del Grupo Carrefour, y las restantes 22.833 acciones son titularidad de Norfin, B.V. y no se han afectado a la oferta, ya que se ha considerado que tratándose de un porcentaje marginal en la oferta y siendo titularidad de una sociedad sometida a un ordenamiento jurídico diferente al del resto de las sociedades oferentes era preferible no incluirlas como contraprestación de la presente oferta.

La aceptación de la presente oferta implicaría, para los accionistas de la sociedad afectada que acudan a la misma, convertirse en titulares de acciones de Carrefour, una sociedad con un perfil más diversificado que "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", debido tanto a su extensa implantación geográfica (Europa, Asia y América principalmente) como a su presencia en los principales formatos de distribución moderna (hipermercado, supermercado, tiendas de Hard discount y supermercados de proximidad), presente en 30 países, siendo el primer grupo europeo del sector de distribución de alimentación y el segundo a nivel mundial por volumen de facturación, y con una gran liquidez gracias al importante capital flotante de Carrefour (aproximadamente un 74,5 por 100 antes de la presente oferta y, en caso de emisión de todas las acciones nuevas, llegará hasta el 76,6 por 100), a su gran capitalización bursátil y a que está incluido en uno de los índices bursátiles más importantes de Europa (Euro Stoxx 50), así como en el índice bursátil más importante de Francia (CAC40).

La oferta no tendrá ninguna incidencia sobre la política de dividendos de Carrefour, que ha consistido en los tres últimos ejercicios en un pay out de entre un 30 por 100 y un 40 por 100 del beneficio neto ordinario. Dicha política en el futuro estará determinada por el equilibrio entre los recursos generados por Carrefour y sus necesidades de financiación.

Carrefour, como accionista de control de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", no tiene intención a fecha del folleto de promover cambios significativos en las actividades y áreas de negocio de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima" (hipermercados, supermercados y demás negocios complementarios), ya que Carrefour tiene la intención de mantenerlas y desarrollarlas como ha venido haciendo hasta el presente, para seguir ofreciendo a sus clientes la mejor oferta posible de productos y servicios.

A raíz de la fusión con el Grupo Promodès en el año 2000, la estrategia del Grupo Carrefour ha sido fortalecer y consolidar el negocio de la distribución. Para ello, el Grupo Carrefour ha puesto en marcha un proceso de desinversión en actividades no vinculadas directamente al negocio de la distribución, a través de la enajenación de activos tales como, por ejemplo, ventas de terrenos y/o galerías Comerciales entre otros. Carrefour no tiene intención de modificar la estrategia ya iniciada en el año 2000 respecto de activos de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", por lo que, en la medida en que las circunstancias sean las adecuadas, el Grupo Carrefour promoverá la desinversión de dichos activos de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", Este tipo de operación tiene como objetivo la optimización de la estructura del balance de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", y no está previsto que tenga un impacto significativo sobre la valoración de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", Carrefour no tiene intención de llevar a cabo ninguna operación de fusión, escisión o transformación que pudiera afectar a "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", ni modificaciones en su capital social.

Del mismo modo, Carrefour no tiene intención de transmitir todas o parte de sus acciones de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", que ya posee o pueda llegar a poseer directa o indirectamente, a terceros. Asimismo, y sin perjuicio de que por reorganizaciones del Grupo Carrefour, puedan realizarse en el futuro transmisiones de todas o parte de estas acciones entre entidades del Grupo Carrefour, a fecha del folleto, no se tiene intención alguna al respecto.

Carrefour, como accionista de control de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", no tiene previsto realizar ningún cambio tanto en lo que se refiere a la composición de los órganos de dirección y administración de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", como a la redacción actual de sus Estatutos. En las circunstancias actuales, la política de dividendos viene determinada por el equilibrio que exista entre los recursos generados por "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", y sus necesidades de inversión. Como dato informativo, los dividendos brutos pagados durante el ejercicio 2002 (con cargo a resultados del año 2001) han sido de 0,45 euros por acción, y durante el año 2001 (con cargo a resultados de 2000), de 0,41 euros por acción, lo que implica un pay out de en torno al 41 por 100-42 por 100 del beneficio neto ordinario durante dichos ejercicios, y que se prevé se mantenga en el futuro.

Dicha política estará determinada en el futuro por el equilibrio entre los recursos generados por "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", y sus necesidades de financiación.

En la fecha del folleto, Carrefour no se plantea la alteración de la organización de la estructura jurídica del Grupo Carrefour en España.

En particular, debe señalarse que no cabe la posibilidad de que se produzca la consolidación fiscal de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", en Carrefour como consecuencia de la presente oferta, dado que de conformidad con la ley francesa, Carrefour sólo puede consolidar fiscalmente a sociedades con domicilio social en Francia y que, además, cumplan requisitos legalmente tasados.

Puesto que el domicilio social de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", está en España, la consolidación fiscal en Carrefour no es posible en ningún caso.

La presente oferta pública de intercambio de acciones se plantea como una OPA voluntaria en el sentido del artículo 8 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio y no como una OPA de exclusión del artículo 7 de dicho Real Decreto.

Si la oferta pública no resulta aceptada por un número elevado de accionistas, las sociedades oferentes tienen la intención de mantener las acciones de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", en la bolsa española. De lo contrario, se planteará su exclusión de negociación en bolsa.

En cualquier caso, si como consecuencia del resultado de esta oferta, las acciones de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", dejaran de reunir los requisitos necesarios para el mantenimiento de una difusión accionarial y liquidez bursátil adecuadas, las sociedades oferentes se comprometen a promover la exclusión en bolsa de dichas acciones en el plazo máximo de seis meses desde la finalización de la presente oferta.

En el supuesto de que llegara a promoverse la exclusión de negociación en bolsa de las acciones de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", y siempre que así lo requiera la CNMV, se formulará una OPA de exclusión cuyo precio, no determinado en estos momentos, deberá ser autorizado expresamente por dicho Organismo. En cualquier caso, para la fijación del precio en una OPA de exclusión, se estará al resultado de la valoración que lleve a cabo un experto independiente, teniendo en cuenta los criterios mínimos establecidos en el referido anteriormente artículo 7 y los demás métodos de valoración aplicados generalmente.

14. Régimen fiscal: Las consecuencias fiscales derivadas de la aceptación de la oferta se incluyen en el apartado 5.10 del folleto. Asimismo, en dicho apartado se incluye una descripción de las principales diferencias en el tratamiento fiscal de los dividendos en la medida en que procedan de una sociedad española o francesa.

15. Gastos de transmisión y negociación de las acciones: Respecto a los gastos de negociación que deberán soportar los accionistas de "Centros Comer ciales Carrefour, Sociedad Anónima", que acudan a la oferta, cabe señalar que cualquier operación de compraventa de acciones estará sujeta a cánones de intermediación, comisiones bancarias y gastos de custodia que serán los acordados entre el accionista en cuestión y su entidad financiera.

Además de lo anterior, aquellos accionistas de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", que decidan acudir a la oferta y que con posterioridad a la liquidación de la misma deseen vender o traspasar sus acciones Carrefour a Francia, donde se negocian, estarán sujetos a un gasto adicional en concepto de traspaso internacional que incluirá una comisión fija de 6 euros por operación más una comisión variable que será de 30 euros para una operación de menos de 1.000 acciones, y que para volúmenes mayores variará según una serie de escalones de acuerdo con las tarifas vigentes establecidas por el SCLV. Este gasto no será aplicable a futuras operaciones con esas acciones, ya que una vez traspasadas serán custodiadas fuera de España (por ejemplo, en la cuenta de Euroclear de la entidad habilitada del accionista).

Como conclusión de lo anterior, cabe señalar que los accionistas de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", que acepten la oferta tendrán mayores gastos de negociación en Francia que los que se derivan de la negociación de las acciones de "Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima", en España, al no estar admitida a cotización la acción de Carrefour en España.

16. Disponibilidad del folleto: El folleto y su contenido no constituye una extensión de la oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al folleto. La oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el uso del sistema postal de los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono).

Las copias del folleto y sus anexos y la aceptación de la oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna otra manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos de América, y las personas que reciban los mencionados documentos no pueden distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América, si bien cualquier accionista de la sociedad afectada residente en los Estados Unidos de América puede aceptar la oferta.

Los accionistas de la sociedad afectada y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la oferta, tendrán a su disposición el folleto Explicativo y la documentación complementaria del mismo. La citada documentación estará a su disposición, y podrán obtenerla gratuitamente, en las sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social de BNP Paribas Securities Services Sucursal en España, situado en paseo de la Castellana, 33, Madrid, en el domicilio social de cada una de las sociedades oferentes, situados en (i) París (75016) 6, avenida Raymond Poincaré y (ii) en Mondeville (14120), Z.I. Route de Paris, así como en el domicilio social de la sociedad afectada, situado en Madrid, calle Campezo, número 16, polígono Las Mercedes, 28022. Igualmente, podrá consultarse el folleto explicativo y la documentación complementaria en las oficinas de la CNMV (paseo de la Castellana, 15, Madrid).

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 20 de noviembre de 2002.-José Luis Durán Schulz, Director Financiero de Carrefour, en nombre y representación de Carrefour, y Antonio Jódar Masanés, en nombre y representación de L'Union et Compagnie, Alodis, SEC Goulet Turpin y Valdim.-51.095.