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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas De conformidad con los acuerdos del Consejo de Administración, celebrado el día 23 de mayo de 2002, se convoca Junta general ordinaria de accionistas de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima", para su celebración en Barcelona, en el Palacio de Congresos de Cataluña, situado en avenida Diagonal, número 671, a las trece horas del día 28 de junio de 2002, en primera convocatoria, y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 29 de junio de 2002, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2001 de la sociedad "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" y de su grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.-Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2001.

Tercero.-Nombramiento de Consejeros.

Cuarto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima"; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

Quinto.-Reelección de los Auditores de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado.

Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para ampliar, en el plazo de cinco años, el capital social, incluso mediante la emisión de acciones sin voto, de conformidad con el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, con revocación de la autorización vigente.

Séptimo.-Régimen de declaración fiscal consolidada del Impuesto sobre Sociedades en el drupo 18/89.

Octavo.-Aprobación de la fusión por absorción de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima", como sociedad absorbente, con "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima", como sociedad absorbida, de acuerdo con el proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria; aprobación como Balance de fusión del cerrado a 31 de diciembre de 2001, que es sometido, también a esta Junta según el punto primero de esta convocatoria.

Informe, en su caso, de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, y disposiciones concordantes y complementarias.

Noveno.-Aumento del capital social como consecuencia de la fusión y en función de la ecuación de canje aprobada. Modificación del artículo quinto de los Estatutos sociales y solicitud de admisión a cotización en los mercados de valores de las acciones resultantes de la ampliación de capital.

Décimo.-Determinación del número de miembros del Consejo y nombramiento de éstos para el momento de la fusión.

Undécimo.-Reducción de capital con cargo a reservas libres, por medio de amortización de acciones propias. Modificación del artículo quinto de los Estatutos sociales.

Duodécimo.-Facultar ampliamente a los Administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Decimotercero.-Aprobación, si procede, del acta de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 114 del mismo texto legal.

De conformidad con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos sociales, tienen derecho de asistencia a las Juntas generales los accionistas titulares de cuatro mil o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación al que se refiere el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta. Este certificado expresará, necesariamente, el número de acciones perteneciente a cada accionista.

Los poseedores de acciones en número inferior a cuatro mil podrán agruparse a los efectos de concurrir a la Junta, confiriendo la representación a uno de ellos.

Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para pedir su entrega o envío de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someten a aprobación de la Junta, los informes de gestión, y los informes de auditoría de cuentas, el texto íntegro de las modificaciones de los Estatutos propuestas y el informe de los Administradores sobre tales modificaciones.

Además, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se pone a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

c) Informe de los Administradores de las dos sociedades sobre el proyecto de fusión.

d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades que participan en la fusión, así como los correspondientes informes de los Auditores de cuentas.

e) Balances de fusión de las dos sociedades afectadas, verificados por los auditores de Cuentas e informes de éstos.

f) Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los Estatutos sociales de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" como consecuencia de la fusión.

g) Estatutos vigentes de las dos sociedades.

h) Relación de los nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como las mismas indicaciones respecto de quienes van ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social anteriormente señalado.

Finalmente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión: a) "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" (FCC) (sociedad absorbente), con domicilio en Barcelona, calle Balmes, 36, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Lázaro Lázaro y Junquera, como sustituto de su compañero don Rodrigo Molina Pérez, el día 14 de octubre de 1944. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 33883, folio 121, hoja B-26947, con CIF A-28.037.224.

"Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" (PV) (sociedad absorbida), con domicilio en Madrid, calle José Abascal, 59, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Camilo Ávila y Fernández de Henestrosa el día 12 de abril de 1923. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 03877, folio 042, hoja M-6114, con CIF A-28.015.535.

b) El tipo de canje de las acciones de las dos entidades que participan en la fusión, determinado en base al valor real de los respectivos patrimonios sociales, se ha fijado en seis acciones de FCC de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, por cada cinco acciones de PV, también de 1 euro de valor nominal, lo que significa 1,2 euros de valor nominal de FCC por cada 1 euro de valor nominal de PV.

Las nuevas acciones de la sociedad absorbente tendrán plenos derechos políticos desde la fecha de emisión y darán derecho a participar en las ganancias sociales de esta sociedad a partir del 1 de enero de 2002.

Las acciones representativas del capital social de la sociedad absorbente serán de la única clase actualmente en circulación, y no tendrán peculiaridad o derecho especial alguno.

c) El procedimiento de canje será el siguiente: 1. Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades, presentado y verificado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el correspondiente folleto de fusión y emisión de la ampliación de capital de FCC e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil, se procederá al canje de las acciones de PV, que quedarán anuladas, por las nuevas emitidas de FCC.

2. El canje se realizará en el periodo que se indique en los anuncios a publicar en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", Boletines Oficiales de las Bolsas y en uno de los diarios de mayor circulación en Barcelona y en Madrid. A tal efecto se designará una entidad financiera que actuará como agente y se indicará en los mencionados anuncios.

3. El canje se realizará a través de cualquiera de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV) que sean depositarias de las mismas. El agente transmitirá al SCLV la información obtenida de las entidades adheridas, y el SCLV procederá a la asignación de las Referencias de Registro (RR) de las nuevas acciones y emitirá un certificado sobre dicha asignación que remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas.

4. Los accionistas de PV podrán agrupar sus acciones a efectos de canje.

5. Se estará a lo dispuesto en el artículo 59 de la LSA para aquellas acciones que no sean presentadas al canje en el plazo publicado al efecto en el anuncio a que se refiere la regla segunda anterior.

d) La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente, es la del 1 de enero de 2002.

e) No existe en FCC ni en PV acciones de clases especiales y no se otorgarán en la sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. Tampoco existen en PV ni en FCC titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

f) No se atribuirán ventajas especiales en la sociedad absorbente a favor de los Administradores de PV o de FCC, así como tampoco al experto independiente designado por el Registro Mercantil para la emisión del informe sobre el proyecto de fusión.

Barcelona, 23 de mayo de 2002.-El Presidente del Consejo de Administración.-22.814.