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Oferta pública de adquisición de acciones de "Heineken España, Sociedad Anónima" formulada por "Heineken, N.V." La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 14 de noviembre de 2001, la oferta pública de adquisición (en adelante, la "oferta") de acciones de "Heineken España, Sociedad Anónima"), formulada por "Heineken, N.V.", que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y demás normativa de aplicación, de acuerdo con las siguientes condiciones: 1. Elementos subjetivos de la oferta: La sociedad afectada por la presente oferta es "Heineken España, Sociedad Anónima" (en adelante, "sociedad afectada") con domicilio social en Sevilla, avenida de Andalucía, número 1. Su CIF es A-28006013.

La sociedad que formula la oferta es "Heineken, N.V.", (en adelante, "oferente"), sociedad domiciliada en Ámsterdam, Tweede Weteringplantsoen 21, 1017 ZD, y con número de identificación fiscal 0044.88.209.

La sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Ámsterdam bajo el número 33011433.

El principal accionista de la oferente es "Heineken Holding, N.V.", con una participación del 50,005 por 100 del capital social de la misma. El 49,995 por 100 restante del capital social es ostentado por accionistas minoritarios. Las acciones de la sociedad oferente cotizan en las Bolsas de valores de Ámsterdam, Bruselas y Luxemburgo. "Heineken Holding, N.V.", está, a su vez, controlada por la familia Heineken a los efectos del artículo 4 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores.

2. Elementos objetivos de la oferta: 2.1 Valores a los que se extiende la oferta: La presente oferta se extiende a todas las acciones de la sociedad afectada que no son propiedad directa o indirectamente de la sociedad oferente o de su grupo en concreto, a ocho millones novecientas diez mil ochocientas noventa y ocho (8.910.898) acciones, representativas del 15,26 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

Las acciones de la sociedad afectada propiedad de la sociedad oferente, 49.493.339 acciones representativas del 84,74 por 100 del capital social, han sido inmovilizadas y no acudirán a la oferta.

Las acciones objeto de la presente oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas en el momento de la presentación de la oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Los términos de la oferta y la contraprestación ofrecida son idénticos para la totalidad de las acciones de la sociedad afectada.

2.2 Contraprestación ofrecida por los valores: La contraprestación ofrecida por cada acción de la sociedad afectada, cuyo valor nominal es de tres (3) euros (equivalente a 499 pesetas), es de 7,50 euros por acción (equivalente a 1.248 pesetas), lo que supone un 250 por 100 sobre el valor nominal de las mismas. La contraprestación se hará efectiva en metálico.

Para la determinación del precio de la oferta, la sociedad oferente solicitó un informe de valoración a la entidad "BBVA, Sociedad Anónima", que se adjunta al folleto como anexo número 6.

Los criterios utilizados por "BBVA, Sociedad Anónima", en la determinación del rango de valoración de la sociedad afectada son los métodos de valoración generalmente aceptados y reconocidos internacionalmente consistentes en: 1. Valoración intrínseca de la sociedad afectada, a través del análisis de su capacidad para generar flujos de caja.

2. Valoración a través de compañías cotizadas comparables por razones, entre otras, de actividad y ámbito geográfico.

3. Valoración a través de transacciones similares efectuadas durante los últimos tres años.

4. Valoración del mercado a través del examen de la evolución de la cotización de la sociedad afectada.

Asimismo, teniendo en cuenta que la finalidad de la presente oferta, tal y como se detalla en el capítulo 4.1 posterior, es dar a todos los accionistas minoritarios la oportunidad de vender sus acciones en la sociedad afectada, así como que, siempre y cuando por la presente oferta sea adquirido un número elevado de acciones, la sociedad oferente se ha comprometido a promover la exclusión de cotización (de acuerdo con lo que se indica en el apartado 4.1 posterior), se han utilizado los criterios a los que hace referencia el artículo 7, del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Por ello, a pesar de que no se trata de una oferta pública de adquisición de valores de exclusión a las que se refiere el artículo 7 el informe de valoración realizado por "BBVA, Sociedad Anónima", contiene los citados métodos legales de valoración.

Adicionalmente a dicho informe de valoración, "BBVA, Sociedad Anónima", ha emitido una opinión acerca de la equidad de la contraprestación ofrecida por la sociedad oferente en el marco de la oferta. Dicha opinión, que se adjunta dentro del anexo número 6 del folleto, está basada en los criterios mencionados en el informe, que indican que un precio por acción de 7,50 euros resulta razonable desde un punto de vista financiero para los accionistas de la sociedad afectada.

2.3 Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la oferta: La presente oferta se dirige a un total de 8.910.898 acciones, representativas del 15,26 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

La efectividad de la oferta no se condiciona a la adquisición de un número mínimo de acciones de la sociedad afectada.

2.4 Garantías constituidas por la oferente para la liquidación de su oferta: Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente oferta, la sociedad oferente ha presentado ante la CNMV un aval de hasta un importe de 66.837.359 euros; esto es, de 11.120.800.815 pesetas, otorgado por "BBVA, Sociedad Anónima", sucursal de Londres.

El aval es irrevocable y solidario, y cubre todas las obligaciones de pago de la sociedad oferente que resulten de la oferta.

2.5 Declaración relativa a un posible endeudamiento de la sociedad oferente para la financiación de la oferta: La sociedad oferente financiará las obligaciones económicas que para la misma pudieran derivarse de la presente oferta con sus propios fondos o con los de las sociedades de su grupo. De esta oferta no se derivará ningún endeudamiento para la sociedad afectada, ya que no se prevé en modo alguno su participación en la financiación de la misma.

3. Elementos formales: 3.1 Plazo de aceptación de la oferta: El plazo de aceptación de la oferta será de un mes, contando a partir del día de publicación del primero de los anuncios de la oferta a que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

El plazo se computará de fecha a fecha. Si el primer día fuera inhábil a efectos del funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación iniciará el día hábil siguiente, y, si el último día del plazo fuera inhábil a efectos del funcionamiento del SIBE, la oferta se entenderá extendida automáticamente hasta las veinticuatro horas del día hábil siguiente a efectos del funcionamiento del SIBE.

3.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en el que recibirán contraprestación: Las declaraciones de aceptación de la oferta deberán ser irrevocables e incondicionales, careciendo en otro caso de validez, y se cursarán por escrito a través de sociedades o agencias de valores miembros de las Sociedades Rectoras de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, las cuales responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren los mismos, así como de la no existencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones.

En ningún caso, la sociedad oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta; es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la oferta.

Transcurrido el periodo de aceptación y dentro de los plazos establecidos en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, se publicará el resultado de la oferta en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

3.3 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Los titulares de acciones de la sociedad afectada que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado, en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima". En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora de la operación, siendo en todo caso los gastos derivados de la compra a cargo de la sociedad oferente.

Los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación serán satisfechos por la sociedad oferente en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente "BBVA, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima". En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante. Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el presente apartado 3.3, los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos.

3.4 Designación de las sociedades o agencias de valores y Bolsa que actúen por cuenta de la oferente: Actúa por cuenta de la sociedad oferente la entidad "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", con domicilio en Madrid, paseo de los Poblados, sin número.

4. Otras informaciones: 4.1 Finalidad de la oferta: La finalidad de la presente oferta es la de dar a todos los accionistas minoritarios una oportunidad de vender sus acciones en la sociedad afectada a un precio que se explica más adelante.

La sociedad afectada no ha repartido dividendos en los últimos ejercicios. Desde 1997 ha optado por una política de saneamiento de sus fondos propios. Actualmente, la sociedad afectada está finalizando un proceso de reestructuración de sus negocios tras la fusión de la antigua "Sociedad Anónima El Águila", sociedad absorbente, con "Grupo Cruzcampo, Sociedad Anónima"; "Berferuga Properties Investments Holding, Sociedad Anónima", y "Heineken España, Sociedad Anónima" (con ocasión de la citada fusión, "Sociedad Anónima El Águila", asumió la denominación social de esta última sociedad).

Por otra parte, las condiciones impuestas por el Consejo de Ministros de la sociedad afectada con ocasión de la adquisición de "Grupo Cruzcampo, Sociedad Anónima", han afectado a las previsiones de negocio de la sociedad afectada. Dichas condiciones (que fueron recogidas en el folleto correspondiente a la ampliación de capital llevada a efecto por la sociedad "Sociedad Anónima El Águila" y que fue registrado en la CNMV con fecha 26 de mayo de 2000), han sido cumplidas en su totalidad por la sociedad afectada en junio de 2001, con excepción de la venta de la marca que queda pendiente de venta, de conformidad con las condiciones impuestas por el Consejo de Ministros.

A pesar de que la sociedad ha conseguido potenciar el crecimiento de sus principales marcas, determinados factores, entre los que se encuentran principalmente la amortización del fondo de comercio y el alto nivel de endeudamiento de la sociedad afectada, tendrán un efecto negativo en los resultados a corto y medio plazo, y restringirá severamente la posibilidad de un hipotético reparto de dividendos a los accionistas.

Teniendo en consideración todo lo anteriormente expuesto, así como la situación bursátil de la sociedad afectada, "Heineken, N.V.", ha decidido realizar una oferta sobre el resto de las acciones de la sociedad afectada para dar a los minoritarios la oportunidad de dar salida a sus respectivas participaciones accionariales y, así, la oportunidad de vender, en igualdad de condiciones, todas sus acciones en la sociedad afectada a un precio de 7,50 euros por acción, precio éste que es notablemente superior al precio de cotización predominante antes del día 3 de septiembre de 2001, fecha en la que la oferta fue anunciada por vez primera.

A la hora de tomar la decisión de formular la presente oferta, el oferente ha considerado, asimismo, el impacto que la adquisición de acciones de la sociedad afectada puede tener sobre su cuenta de resultados.

En este sentido, se prevé que en enero de 2002 entre en vigor en Holanda una nueva norma contable que modificará el tratamiento del fondo de comercio que se derive de la de adquisición de acciones de la sociedad afectada, y que ascendería al menos a 7.100 millones de pesetas (basado en los estados contables de la sociedad afectada a 30 de junio de 2001), en el caso de que el oferente llegara a adquirir el 100 por 100 del capital social de la afectada. Actualmente el fondo de comercio puede amortizarse con cargo a recursos propios, mientras que, en el caso de que dicha norma entre efectivamente en vigor, el fondo de comercio resultante de adquisiciones realizadas a partir de la fecha indicada deberá ser amortizado, en todo caso, con cargo a la cuenta de resultados de "Heineken, N.V.", en los sucesivos años a la adquisición.

La actividad de la sociedad afectada, una vez finalizada la oferta, continuará siendo la que desarrolla en el momento presente.

No está previsto ningún plan relativo a la adquisición o disposición de activos de la sociedad afectada fuera del curso normal de sus negocios, que pueda afectar sustancialmente al desarrollo de sus actividades.

Respecto al cumplimiento de la última de las condiciones impuestas por el Consejo de Ministros, relativa a la venta de la marca antes citada, se estima que no tendrá un impacto relevante en la compañía.

Asimismo, la sociedad oferente no tiene previstos planes relativos a operaciones de escisión, transformación o transmisión de acciones de la sociedad afectada, ni se prevé una fusión de esta última, ni alteraciones en su capital social.

Tampoco prevé la sociedad oferente realizar ninguna modificación estatutaria sustantiva en la sociedad afectada, ni modificación alguna en el órgano de administración de esta última.

Respecto de la cotización de la sociedad afectada, el oferente no prevé llevar a cabo operación alguna que pueda conllevar una mayor presencia bursátil de la sociedad afectada o un aumento de la liquidez del valor. Por ello, la sociedad oferente es consciente de que, en la medida en que por la presente oferta sea adquirido un número elevado de acciones, "Heineken España, Sociedad Anónima", tendrá dificultades para mantener sus acciones con un índice de frecuencia y difusión bursátil que asegure la liquidez del valor. En consecuencia, si dicha situación llegara a producirse, el oferente se compromete a promover, en el plazo máximo de los seis meses siguientes a la finalización de la presente oferta, la exclusión de cotización de las acciones de la sociedad afectada.

Sin que ello prejuzgue la decisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a este respecto, la sociedad oferente considera que en la presente oferta concurren los requisitos necesarios para que, en su momento, la sociedad afectada quede excluida de cotización sin necesidad de una OPA de exclusión.

La sociedad oferente considera que lo anteriormente expuesto se basa en su convicción de que la presente oferta constituye un procedimiento adecuado para proteger los intereses de los accionistas de la sociedad afectada, y evitar cualquier perjuicio a sus legítimos intereses como consecuencia de una hipotética exclusión de cotización, puesto que la presente oferta ofrece la compra de hasta el 100 por 100 del capital con contraprestación dineraria, y por un precio superior al mayor de los precios que resultarían de aplicar los criterios contenidos en el apartado 3 del artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y mayor que el rango de valoración estimado teniendo en cuenta los criterios generalmente aceptados para ello, en el informe de valoración realizado por "BBVA, Sociedad Anónima", como experto independiente al que se ha hecho referencia en el apartado 2.2. anterior.

4.2 Disponibilidad del folleto: Ejemplares del presente folleto y la documentación complementaria al mismo estarán a disposición de los interesados en la CNMV, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio de la sociedad oferente, en el de la sociedad afectada y en el de "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", sito en Madrid, paseo de los Poblados, sin número.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

En Madrid a 14 de noviembre de 2001.-Álvaro Álvarez-Alonso Plaza, Representante de la sociedad oferente.-56.482.