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Junta general ordinaria de accionistas En virtud de decisión adoptada por el Consejo de Administración de "Telefónica, Sociedad Anónima", se convoca a los accionistas a Junta general ordinaria, a celebrar en Madrid, en IFEMA (Feria de Madrid), pabellón 6, Parque Ferial "Juan Carlos I", Campo de las Naciones, el día 15 de junio de 2001, a las diez horas, en segunda convocatoria (para el caso de que, por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, la cual por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora la víspera del mencionado día), con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión tanto de "Telefónica, Sociedad Anónima", como de su grupo consolidado de sociedades, así como de la propuesta de aplicación del resultado de "Telefónica, Sociedad Anónima", y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio del año 2000.

Segundo.-Reelección, ratificación y, en su caso, nombramiento de Consejeros.

Tercero.-Reelección de Auditor de cuentas para el ejercicio 2001.

Cuarto.-Permanencia en el Régimen de Tributación Consolidada.

Quinto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo.

Sexto.-Aumentos del capital social con cargo a reservas de libre disposición y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales.

Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para la ejecución de los acuerdos.

Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, durante el plazo máximo de cinco años, con o sin derecho de suscripción preferente, emitiéndose en este último caso las acciones a un tipo de emisión que se corresponda con el valor real que resulte del preceptivo informe del Auditor de cuentas de la sociedad y con arreglo, en todo caso, a lo establecido en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Octavo.-Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para la emisión de valores de renta fija, convertibles o canjeables por acciones de la propia compañía, con determinación de las bases y modalidades de la conversión o canje, así como para aumentar el capital social en la medida necesaria para atender, en su caso, las solicitudes de conversión.

Noveno.-Emisión de valores de renta fija, convertibles o canjeables por acciones de la propia compañía, con exclusión del derecho de suscripción preferente. Determinación de las bases y modalidades de la conversión o canje y aumento del capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión. El tipo de emisión de los valores será, como mínimo, a la par, y el valor de las nuevas acciones a efectos de conversión, o el de las acciones preexistentes a efectos de canje, será, como mínimo, el de su cotización media en los diez días anteriores a la fecha de apertura del período de suscripción de los valores, y, como máximo, del 200 por 100 de dicha cotización, sin que en ningún caso sea inferior al valor nominal de las acciones ni a su valor neto patrimonial. Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para la ejecución del acuerdo de la Junta y para determinar los extremos no fijados en éste.

Décimo.-Aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias, por un importe nominal de 174.700.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de igual número de nuevas acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, con prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) "in fine" de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración en la fecha de ejecución del acuerdo y con un importe que, en todo caso, quedará comprendido entre un mínimo de 4,5 euros y un máximo de 6,5 euros. Las nuevas acciones se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones no dinerarias que permitirán la adquisición directa o indirecta de las sociedades mejicanas "Telefonía Celular del Norte, Sociedad Anónima de C. V."; "Celular Telefonía, Sociedad Anónima de C. V."; "Baja Celular Mejicana, Sociedad Anónima de C. V.", y el 90 por 100 de las compañías "Movitel del Noroeste, Sociedad Anónima de C. V."; "Moviservicios, Sociedad Anónima de C. V.", y "Movicelular, Sociedad Anónima de C. V.". Supresión total del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta.

Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para determinar las condiciones del aumento no previstas en el acuerdo de la Junta y para realizar los actos necesarios para su ejecución.

Undécimo.-Decisiones complementarias en relación con el sistema de retribución referenciado al valor de cotización de las acciones de la compañía, con entrega de opciones sobre éstas, denominado Plan TOP.

Duodécimo.-Aumento del capital social por importe de 1.425.624 euros, con emisión y puesta en circulación de igual número de nuevas acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 18,2898 euros por acción, que se suscribirán y desembolsarán mediante aportación dineraria, para atender las necesidades derivadas del establecimiento de un sistema de retribución referenciado al valor de cotización de la acción de "Telefónica, Sociedad Anónima", con suscripción de acciones y entrega de derechos de opción sobre acciones, destinado a empleados del Grupo Endemol. Supresión total del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración.

Decimotercero.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

Derecho de información: Los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que, en relación con los puntos 1, 6, 7, 8, 9, 10 y 12 del orden del día, van a ser sometidos a la aprobación de la Junta, incluidos el texto literal de las propuestas de acuerdos y los preceptivos informes.

Asimismo, los accionistas que lo deseen podrán consultar en el domicilio social de la compañía el texto íntegro de las propuestas que se someterán a la aprobación de la Junta sobre los restantes puntos del orden del día, así como solicitar a aquélla que les sea remitida copia de dichas propuestas.

Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta general convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente.

Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación a uno de ellos.

Celebración de la Junta en segunda convocatoria: Se advierte a los accionistas que, de no mediar anuncio expreso en contrario a través de la prensa diaria, la Junta general se celebrará en segunda convocatoria el día 15 de junio de 2001, a las diez horas, en el lugar expresado anteriormente.

Para cualquier información adicional que precisen, los accionistas podrán ponerse en contacto con el servicio de atención al accionista de Telefónica, llamando al teléfono gratuito número 900 111 004, de nueve a diecinueve horas, de lunes a viernes.

Madrid, 23 de mayo de 2001.-El Secretario general y del Consejo, Antonio Jesús Alonso Ureba.-26.350.